Решение от 13 июня 2019 г. по делу № А28-4276/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А28-4276/2019
г. Киров
13 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 13 июня 2019 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (адрес места жительства: 610002, Россия, Кировская область, г.Киров)

к обществу с ограниченной ответственностью "КТК" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610000, Россия, <...> )

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610020 <...>)

о возложении обязанности совершить действия,


при участии в судебном заседании представителя:

от истца: ФИО3, по доверенности от 15.01.2019,

от ответчика: не явились, уведомлен надлежащим образом,

от третьего лица: не явились, уведомлен надлежащим образом,



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КТК" (далее – ответчик, ООО "КТК") об обязании направить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений об ООО "КТК", связанных с выходом истца из состава участников.

Исковые требования основаны на положениях статей 1, 9, 12, 54, 94, 154, 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 5, 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с выходов истца из состава участников.

Определением от 26.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмет спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (далее – третье лицо).

Ответчик отзыв на иск не представил, чем в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял на себя риск наступления последствий несовершения данного процессуального действия.

Третье лицо в отзыве на иск указало, что заявление о внесении изменений в сведения об ответчике, касающиеся выхода из участников истца, не направлялись, истец является участником ООО "КТК".

В судебном заседании 05.06.2019 представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик, уведомленный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 АПК РФ, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

Третье лицо извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 136 АПК РФ при неявке в предварительное судебное заседание надлежащим образом извещенных истца и (или) ответчика, других заинтересованных лиц, которые могут быть привлечены к участию в деле, заседание проводится в их отсутствие.

Частью 5 статьи 136 того же Кодекса предусмотрено, что после завершения рассмотрения всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов арбитражный суд с учетом мнения сторон решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству.

Суд, в силу пункта 4 статьи 137 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное заседание первой инстанции, поскольку ответчик извещен о времени и месте судебного заседания и им не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в его отсутствие.

На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство по делу проведено в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, по имеющимся в деле доказательствам.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 29.05.2019 №435020190122031 ООО "КТК" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области 23.06.2009 (ОГРН <***>).

В ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что участниками ООО "КТК" являются ФИО4, номинальная стоимость доли 5 000 рублей, и ФИО2, номинальная стоимость доли 5 000 рублей. ФИО4 является также директором ООО "КТК".

В соответствии с уставом ООО "КТК", утвержденным решением собрания учредителей от 15.06.2009 протокол № 1, участник общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников или общества, направив об этом извещение всем участникам общества и директору общества, моментом выхода участника из общества считается дата подачи обществу заявления о выходе (пункт 7.1); в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (пункт 7.2).

15.01.2019 истец направил в адрес ФИО4 нотариально заверенную копию заявления от 15.01.2019 на бланке 43 АА 1186167 о выходе из состава участников ООО "КТК", что подтверждает описью вложения и квитанцией об отправке почтового отправления от 15.01.2019.

17.01.2019 истец направил в адрес ООО "КТК" нотариально заверенную копию заявления от 15.01.2019 на бланке 43 АА 1186167 о выходе из состава участников ООО "КТК", что подтверждает описью вложения и квитанцией об отправке почтового отправления от 17.01.2019

В связи с тем, что направленное заявление возвратилось истцу в связи с неполучением ответчиком и ФИО4, 18.03.2019 истец повторно направил в адрес ответчика и ФИО4 указанное заявление, которое было получено ответчиком 22.03.2019.

Ответчиком регистрация изменений связанных с выходом истца из ООО "КТК" не произведена, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 данного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 2 части 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу изложенного, истец имел право выхода из общества.

Материалами дела подтверждается получение обществом нотариально-удостоверенного заявления истца о выходе из общества. Доказательств обратного ответчиком вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона доля истца признается перешедшей ответчику.

Согласно части 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

В соответствии с частью 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Ответчик обязанность по извещению органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о состоявшемся переходе доли в уставном капитале, не исполнил. Доказательств обратного суду не представлено.

При таких обстоятельствах исковые требования о присуждении обязанности в течение 20 календарных дней с момента вступления настоящего решения в законную силу направить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений об ООО "КТК", связанных с выходом истца из состава участников данного общества, подлежат удовлетворению.

При обращении с исковым заявлением в суд истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, что подтверждается чеком-ордером от 27.03.2019.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу за счет ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 137, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью "КТК" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610000, Россия, <...>) в течение 20 календарных дней с момента вступления настоящего решения в законную силу направить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610020 <...>) заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений об обществе с ограниченной ответственностью "КТК" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610000, Россия, <...>), связанных с выходом ФИО2 (адрес места жительства: 610002, Россия, Кировская область, г.Киров) из состава участников общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КТК" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610000, Россия, <...>) в пользу ФИО2 (адрес места жительства: 610002, Россия, Кировская область, г.Киров) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.



Судья С.А. Погудин