Постановление от 31 июля 2024 г. по делу № А56-44295/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-44295/2021
31 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Марченко С.А. (после перерыва - ФИО1)

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2, ФИО3

от ответчика (должника): ФИО4, ФИО5 по доверенности от 20.11.2023

от ИП ФИО6: ФИО7 по доверенности от 09.11.2023

от конкурсного кредитора: ФИО8

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-7814/2024, 13АП-7813/2024) Индивидуального предпринимателя ФИО6 и ФИО9 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 по делу № А56-44295/2021 (судья Коросташов А.А.), принятое по заявлению арбитражного управляющего ФИО3 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по иску:

заявитель: ФИО2

заинтересованное лицо: ФИО4

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Холл»,



установил:

ФИО2 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества, принадлежащего прекратившему деятельность Обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Холл» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) (далее – ООО «Бизнес Холл»).

Решением от 21.09.2021 суд назначил процедуру распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Холл» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), утвердив в целях распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Холл» арбитражного управляющего ФИО3, члена Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Решением суда от 10.08.2020 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2021 назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Холл» (ИНН: <***> / ОГРН: <***>). В целях распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Холл» утвержден арбитражный управляющий ФИО3, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление от Арбитражного управляющего ФИО3 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Также, Арбитражным судом при рассмотрении вопроса о завершении процедуры распределения имущества была рассмотрена жалоба участника ликвидированного ООО «Бизнес Холл» ФИО9 на действия арбитражного управляющего ФИО3 и заявление о разрешении разногласий.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 года по делу А56-44295/2021:

- Отказано в удовлетворении жалобы ФИО9 на действия арбитражного управляющего ФИО3;

- Отказано в удовлетворении заявления ФИО9 о разрешении разногласий;

- Отказано Индивидуальному предпринимателю ФИО6 во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

- Завершена процедура распределения обнаруженного имущества прекратившего деятельность юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Холл» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>).

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО9 обратился с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просит отменить судебный акт и принять новое решение.

Апелляционная жалоба ФИО9 мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. В обоснование своих доводов ФИО9 ссылается на следующие обстоятельства: в действиях кредиторов ФИО2 и ФИО8 имеются признаки злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ), в реестр требований кредиторов включены требования ненадлежащего кредитора ФИО8, так как право требования по Договору уступки от 20.12.2019г. в объеме, включенном в реестр кредиторов, не переходило к ФИО8, Договор уступки от 20.12.2019г. заключенный между ФИО10 (Цедентом) и ФИО8 (Цессионарием) является незаключенным, Договор уступки от 20 декабря 2019 года являлся на дату заключения экономически необоснованной сделкой. В числе требований ФИО8 включены требования об оплате пени (неустойки) и процентов, в общей сумме превышающих сумму основного долга. Арбитражным управляющим не заявлялось разногласий в Арбитражный суд относительно включения в реестр требований ФИО8, Арбитражный суд не мотивировал в Определении основания для отказа в удовлетворении жалобы на действия арбитражного управляющего. Заявитель полагает, что завершение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица незаконно и необоснованно.

ИП ФИО6 ФИО6 полагая, что определением от 01.02.2024 ей необоснованно отказано во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, также обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой.

В судебном заседании 26.06.2024 объявлен перерыв до 10.07.2024 для ознакомления ФИО9 с отзывами на апелляционные жалобы. После перерыва судебное разбирательство продолжено.

Представители подателей жалоб поддержали доводы апелляционных жалоб. Стороны поддержали письменные позиции.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании заявления участника ООО «Бизнес Холл» – ФИО2, с размером доли в уставном капитале Общества – 50%, 21.09.2021 решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-44295/2021 в отношении ликвидированного Общества была назначена процедура распределения обнаруженного имущества. Предложенная ФИО2 кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 утверждена для распределения имущества ликвидированного Общества.

В обоснование заявленных требований ФИО2 указал, что ликвидированному юридическому лицу на момент исключения из ЕГРЮЛ принадлежало недвижимое имущество:

- жилой дом, расположенный по адресу: <...>, корп. А, кадастровый номер 47:07:0000000:66263, степень готовности 10%, общая площадь застройки 517,2 кв.м.;

- жилой дом, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 47:07:0000000:72765, степень готовности 10%, общая площадь застройки 275,5 кв.м.;

- жилой дом, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 47:07:0000000:66264, степень готовности 10%, общая площадь застройки 559,1 кв.м.;.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2021 назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Холл" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>). Арбитражным управляющим утвержден ФИО3.

По результатам проведения мероприятий, предусмотренных процедурой распределения имущества, арбитражный управляющий ФИО3 представил в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отчет, а также заявил ходатайство о завершении процедуры распределения имущества ликвидированного Общества.

Арбитражный управляющий должника представил отчет о результатах распределения имущества, из которого следует, что мероприятия, предусмотренные для процедуры распределения имущества между кредиторами, выполнены. Имущества, оставшегося после распределения между кредиторами и подлежащего распределению между участниками Общества – отсутствует.

Завершая процедуру распределения имущества ликвидированного Общества, суд первой инстанции исходил из того, что арбитражным управляющим проведены все необходимые мероприятия по осуществлению процедуры распределения имущества ликвидированного Общества, иное имущество отсутствует.

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области не усмотрел наличие оснований для признания на основании жалобы участника ликвидированного общества ФИО9 действий арбитражного управляющего незаконными, а также отказал в заявлении о разрешении разногласий с арбитражным управляющим. Суд установил наличие основания для завершения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и принял обжалуемый судебный акт.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Арбитражным управляющим для распределения имущества ликвидированного общества утвержден члена Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние» ФИО3.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, имущество юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, подлежит продажи с торгов. Удовлетворение требований кредиторов осуществляется за счет вырученных от торгов денежных средств.

По данным полученным от ФНС бухгалтерская отчетность за 2019-2021 г. ООО «Бизнес Холл» не сдавалась (запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности)) внесена 30.11.2021 г.).

По данным бухгалтерской отчетности за 2018 г. у ООО «Бизнес Холл» имеется кредиторская задолженность.

От кредиторов ООО «Бизнес Холл» в адрес арбитражного управляющего поступили требования о погашении задолженности:

ФИО8 - 10 817 103,00 руб.

ФИО2 - 1 044 502,00 руб.

Наличие задолженности перед ФИО8 и ФИО2 подтверждено представленными ими документами, которые приобщены к материалам дела.

29.03.2023 г. завершен аукцион по продаже имущества ООО «Бизнес Холл» в форме публичного предложения.

Победителем открытой процедуры признан: Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Канон» ОГРН: <***>, ИНН <***>, <...> д 5 литера АХ, помещ 28).

Электронная заявка № 296526-ДП представлена оператору электронной торговой площадки: 28.03.2023 11:13:17 (по времени сервера).

Предложение по цене имущества: 10800000 рублей.

03.04.2023 г. с победителем торгов ООО СК «Канон» (ОГРН: <***>, ИНН <***>) заключен Договор купли-продажи имущества ликвидированного юридического лица ООО «Бизнес Холл».

Сумма договора в размере 10800000 рублей выплачена в полном объеме.

06.04.2023 г. подписан Акт приема-передачи по Договор купли-продажи имущества ликвидированного юридического лица ООО «Бизнес Холл» от 03.04.2023г.

14.04.2023 г. зарегистрирован переход права к ООО СК «Канон» имущества ликвидированного юридического лица ООО «Бизнес Холл».

Произведена процедура распределения денежных средств поступивших от реализации имущества ликвидированного лица среди выявленных кредиторов.

В материалы дела от участника ООО «Бизнес Холл» ФИО4 поступила жалоба на действия арбитражного управляющего, а также заявление о разрешении разногласий.

Указанная жалоба и заявление о разрешении разногласий обоснованно отклонены судом ввиду следующих обстоятельств.

В ходе проведения мероприятий распределения имущества ООО «Бизнес Холл» ФИО4 надлежащим образом уведомлен о введении процедуры.

При подаче заявления о введении процедуры заявитель по делу (бывший генеральный директор ООО «Бизнес Холл») ФИО2 направлял в адрес ФИО4 копию соответствующего заявления, которое было получено (доказательство имеется в материалах дела).

Также о назначении судебного заседания и о введении процедуры ФИО4 уведомлялся судом.

06.10.2021 в издании «Вестник государственной регистрации» часть 1 №39(858) от 06.10.2021/1525, опубликовано сообщение о введении в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Холл» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) процедуры распределения обнаруженного имущества. Согласно указанному сообщению требования могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения.

Таким образом, срок для предъявления требований истек 06.12.2021 года.

При этом реализация имущества ООО «Бизнес Холл» на торгах начались спустя девять месяцев с момента окончания вышеуказанного срока, а именно 05.09.2022 года. Сообщения о проведении торгов публиковались в газете «Коммерсантъ».

Таким образом, ФИО4 была доступна информация о ходе процедуры.

Реализация имущества ООО «Бизнес Холл» состоялась в марте 2023 года.

ФИО4 обратился к арбитражному управляющему лишь в июне 2023 года, то есть спустя три месяца после завершения мероприятий по реализации и распределению имущества ликвидированного юридического лица ООО «Бизнес Холл».

Реализация имущества ООО «Бизнес Холл» состоялась в марте 2023 года, то есть спустя полтора года после введения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. ФИО4 обратился к арбитражному управляющему лишь в июне 2023 года, то есть спустя три месяца после завершения мероприятий по реализации и распределению имущества.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что заинтересованное лицо - ФИО9 надлежащим образом извещен о привлечении его к рассмотрению указанного дела, имел возможность принять участие в судебных заседаниях, ознакомиться с материалами дела и своевременно проявить свой интерес к процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Бизнес Холл».

Суд первой инстанции верно установил, что доводы ФИО4 об отсутствии задолженности ООО «Бизнес Холл» перед ФИО8 и ФИО2 являются несостоятельными, опровергаются материалами дела.

В материалы дела от ИП ФИО6 поступило заявление о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

ИП ФИО6 утверждает, что намеривалась приобрести имущество ООО «Бизнес Холл» по цене 15 000 000 руб.

Заявление ФИО6 уже рассматривалось арбитражным судом в рамках дела № А56-70834/2023.

Суд верно установил, что процессуальное поведение ИП ФИО6, а также заявленные ею доводы не направлены на защиту её коммерческих интересов, а являются по своей сути попыткой препятствовать реализации коммерческих интересов победителя торгов ООО СК «Канон» и злоупотреблением правом.

В ходе судебного разбирательства ИП ФИО6 заявляла о том, что фактически объекты недвижимости отсутствовали. Заявляя об отсутствии объектов недвижимости пригодных к реализации, ИП ФИО6, тем не менее, заявляла о заинтересованности в приобретении таких объектов.

При этом от предложения ООО «СК «Канон» о заключения договора купли-продажи спорных объектов ИП ФИО6 уклонилась.

Условий для привлечения ИП ФИО6 к участию в деле суд обоснованно не усмотрел.

В соответствии с п. 5.2 ст.64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Суд установил наличие основания для завершения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность, безусловно, предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица.

В нарушение положений ст.65 АПК РФ подателями жалоб не представлено доказательств действий сторон со злоупотреблением правом, в том числе и факт причинения вреда, направленность действий сторон сделок и их умысел на причинение вреда иным лицам.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законный и обоснованный судебный акт. Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 64, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 по делу № А56-44295/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев