Решение от 3 октября 2023 г. по делу № А56-45428/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45428/2023
03 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР "СКОРОХОД" (адрес: Россия 196006, Санкт-Петербург, Заставская ул, д. 31 к. 2, литер в помещение 5 н, ОГРН: <***>);

в лице акционера как представителя в силу закона: Эрикссон Галина (адрес: Швеция, Стокгогльм);

ответчик: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК" (адрес: Россия 197101, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ДИВЕНСКАЯ 1 ЛИТ.А, ОГРН: 1027800001570);

третьи лица: 1) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

2) финансовый управляющий Ебралидзе А.И. Володин Александр Сергеевич (адрес: Россия, Москва)

о признании недействительными сделок

при участии

- от истца: по доверенности от Эрикссон Г. –ФИО5 по дов. от 28.02.2023, по дов. от исполнительного органа ФИО6 по дов. от 03.06.2023

- от ответчика: ФИО7 по дов. от 10.12.2022

- от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены

установил:

Эрикссон ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "КОММЕРЧЕСКИЙ ЦЕНТР "СКОРОХОД" (далее – Истец, Общество), ПАО «Балтинвестбанк» (далее – Ответчик, Банк) о признании недействительными сделками договоров залога недвижимого имущества (ипотеки), заключенные между Публичным акционерным обществом «Балтийский Инвестиционный Банк» и Закрытым акционерным обществом «Коммерческий Центр «Скороход» в обеспечение обязательств ФИО3 по следующим кредитным договорам: № <***> от 24.10.2012; № 15-0008-8Ь-000012 от 30.04.2015; № 13-0008-8Ы300013 от 27.12.2013; № 14-0008-8Ь-000034 от 25.12.2014. Также просит применить последствия недействительности сделок - прекратить право залога Публичного акционерного общества «Балтийский Инвестиционный Банк».

Суд определил с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 считать истцом по делу Общество, Эрикссон Г. считать представителем истца в силу закона.

Представитель Истца в заседание явился, поддержал требования. Представитель Ответчика возражал по доводам отзыва.

Судом отклонены ходатайства об отложении рассмотрения дела, приостановлении производства, истребовании доказательств, ввиду необоснованности, поскольку суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Между банком и А.И. Ебралидзе (заёмщик, должник) заключены кредитные договоры:

- кредитный договор № <***> от 24.10.2012 (Кредитный договор-1);

- кредитный договор № 13-0008-8b-000013 от 27.12.2013 (Кредитный договор-2);

- кредитный договор № 14-0008-8b-000034 от 25.12.2014 (Кредитный договор-3);

- кредитный договор № 15-0008-8b-000012 от 30.04.2015 (Кредитный договор-4). Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и ЛО от 24.03.2021 возбуждено дело № А56-11092/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

В рамках дела о банкротстве ФИО3 требования банка признаны обоснованными и подлежащими включению в РТК гражданина в размере 338 401 643,09 руб. (определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и ЛО от 15.09.2022 по делу А56-11092/2021/з.1.тр.1).

Решением суда от 24.11.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом). В рамках дела № А56-32616/2022 рассматривается иск ПАО «Балтинвестбанк» к ЗАО "КЦ "Скороход" об обращении взыскания на заложенное имущество.

24.10.2012 между Банком и ФИО3 (далее - Должник, Заёмщик) заключён Кредитный договор № <***> (Кредитный договор-1), согласно которому Банк предоставил Должнику кредит в сумме 30 000 000,00 руб. по процентной ставке 16,00 % годовых.

30.04.2015 между Банком и ФИО3 заключён Кредитный договор № 15-0008-8b-000012 (Кредитный договор-4), согласно которому Банк предоставил Должнику кредит в сумме 25 000 000,00 рублей по процентной ставке 20,00 % годовых.

Исполнение обязательств должника по Кредитному договору-1 и по Кредитному договору-4 обеспечено залогом на основании заключённого между Банком и ЗАО «Коммерческий Центр «Скороход» Договора последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 22.11.2017.

27.12.2013 между Банком и ФИО3 заключён Кредитный договор № 13-0008-8b-000013 (Кредитный договор-2), согласно которому Банк предоставил Должнику кредит в сумме 300 000 000,00 рублей по процентной ставке 16,00 % годовых.

Исполнение обязательств должника по Кредитному договору-2 обеспечено залогом на основании заключённого между Банком и ЗАО «Коммерческий Центр «Скороход» Договора последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27.12.2013.

25.12.2014 между Банком и ФИО3 заключён Кредитный договор № 14-0008-8b-000034 (Кредитный договор-3), согласно которому Банк предоставил Должнику кредит в сумме 55 000 000,00 рублей по процентной ставке 20,00 % годовых.

Исполнение обязательств должника по Кредитному договору-3 обеспечено залогом на основании заключённого между Банком и ЗАО «Коммерческий Центр «Скороход» Договора последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 24.08.2016.

По вышеуказанным договорам ипотеки в залог банку передано следующее недвижимое имущество и имущественное право:

- нежилое помещение, площадь 616,7 кв.м, кадастровый № 78:14:0007517:3026, расположенное по адресу: <...>, литера В, помещение 1 -Н;

- нежилое помещение, площадь 739,2 кв.м, кадастровый № 78:14:0007517:3034, расположенное по адресу: <...>, литера В, помещение 2-Н;

- нежилое помещение, площадь 666 кв.м, кадастровый № 78:14:0007517:3027, расположенное по адресу: <...>, литера В, помещение 3-Н;

- нежилое помещение, площадь 894,2 кв.м, кадастровый № 78:14:0007517:3028, расположенное по адресу: <...>, литера В, помещение 4-Н;

- нежилое помещение, площадь 761,5 кв.м, кадастровый № 78:14:0007517:3033, расположенное по адресу: <...>, литера В, помещение 5-Н;

- нежилое помещение, площадь 828,1 кв.м, кадастровый № 78:14:0007517:3030, расположенное по адресу: <...>, литера В, помещение 6-Н;

- нежилое помещение, площадь 923,4 кв.м, кадастровый № 78:14:0007517:3031, расположенное по адресу: <...>, литера В, помещение 7-Н;

- нежилое помещение, площадь 793 кв.м, кадастровый № 78:14:0007517:3032, расположенное по адресу: <...>, литера В, помещение 8-Н;

- нежилое помещение, площадь 945,1 кв.м, кадастровый № 78:14:0007517:3029, расположенное по адресу: <...>, литера В, помещение 9-Н;

- нежилое помещение, площадь 110,7 кв.м, кадастровый № 78:14:0007517:3025, расположенное по адресу: <...>, литера В, помещение 1 -ЛК;

- нежилое помещение, площадь 102,7 кв.м, кадастровый № 78:14:0007517:3024, расположенное по адресу: <...>, литера В, помещение 2-ЛК;

- право аренды земельного участка, площадь 5 605,0 кв.м, кадастровый № 78:14:0007517:27, категория земель: земля населенных пунктов, разрешённое использование: для размещения промышленных объектов, расположенного по адресу: <...>, литера Г.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд критически относится к доводам истицы о моменте, когда ей стало известно о нахождении имущества в залоге у банка.

Истица утверждает, что не принимала участие в общих собраниях акционеров по вопросу одобрения спорных сделок.

Согласно положениям Федерального закона № 208-ФЗ:

- общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров (ч. 1 ст. 47 Федерального закона № 208-ФЗ);

- по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования, подлежит проведению внеочередное общее собрание акционеров (ч. 1 ст. 55 Федерального закона № 208-ФЗ).

По смыслу ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ и ч. 6 ст. 79 Федерального закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, является оспоримой.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ и составляет один год.

Верховным Судом РФ даны разъяснения о правилах определения момента начала течения срока исковой давности (п. 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27):

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что акционер в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях акционеров и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Действуя добросовестно, разумно и реализуя свои права, как акционера общества (в том числе имея никем и ничем неограниченный доступ к сведениям из ЕГРН в отношении недвижимого имущества), истица могла и должна была узнать о заключении спорных сделок и передаче имущества в залог банку не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

В соответствии с ч. 6 ст. 79 Федерального закона № 208-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ).

Кроме того, при заключении сделок были представлены решения об их одобрении. Таким образом, у банка имелись все основания считать, что уполномоченным органом залогодателя дано необходимое согласие (одобрение) в отношении каждого договора ипотеки. В силу ч. 2 ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ это обстоятельство исключает возможность признания спорных сделок недействительными по заявленным истицей доводам.

В исковом заявлении истица указывает, что постоянно проживает за пределами Российской Федерации и не принимает активного участия в хозяйственной деятельности общества.

Учитывая совершение оспариваемых сделок в 2012-2015 годах, пассивное поведение акционера общества не может быть признано разумным, типичным и экономически обоснованным, учитывая, что одним из основных прав владельца акциями общества является возможность участия в распределении прибыли.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.