Решение от 16 августа 2020 г. по делу № А56-83777/2019

3886/2020-292133(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83777/2019
16 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2020 года. Полный текст решения изготовлен 16 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Шустова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: :ФИО1

ответчик: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛУЧ"; АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПЛЕМЕННОЙ ЗАВОД ГРАЖДАНСКИЙ"; АДМИНИСТРАЦИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ЗАПОРОЖСКОЕ СЕЛЬСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ПРИОЗЕРСКИЙ МУНИЦИПАЛЬНЫЙ РАЙОН ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

о признании соглашения недействительным

при участии - от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 28.08.2019 - от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 25.12.2019

установил:

ФИО1 (далее- истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Луч" (Общество); Акционерному обществу "Племенной завод гражданский" (Акционерное общество); Администрации муниципального образования запорожское сельское поселение муниципального образования Приозерский муниципальный район Ленинградской области (Администрация) о признании недействительным Соглашения от 01.03.2019 об определении порядка пользования и распоряжения помещениями здания АТБЦ, находящегося по адресу: <...> заключенного между ответчиками.

Истцом заявлено ходатайство о проведении экспертизы по делу, с целью разъяснения следующих вопросов:

1) соответствует ли идеальным долям собственности выполненный раздел в нежилом помещении, расположенном по адресу: <...> в соответствии с Соглашением от 01.03.2019?

2) соответствует ли выполненный раздел в соответствии с Соглашением от 01.03.2019 строительным нормам и правилам?

3) какова рыночная стоимость пользования площадями, выделенными ООО «Луч», и площадями, выделенными Акционерному обществу "Племенной завод гражданский" в соответствии с Соглашением от 01.03.2019?

Определением от 23.01.2020 суд назначил экспертизу, поручив ее проведение экспертам ООО «Европейский центр судебных экспертов» ФИО4, ФИО5 Оплату экспертизы в сумме 260 000 руб. возложил на истца.

В связи с непоступлением на депозит суда денежных средств в счет оплаты экспертизы производство по делу возобновлено.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, от проведения экспертизы отказался.

Представитель Общества против удовлетворения иска возражал по основаниям отзыва.

Рассмотрев дело по имеющимся в материалах дела доказательствам, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано за ОГРН <***>. Истица является участником Общества с 25% уставного капитала. Вторым участником Общества с долей 75% уставного капитала и директором Общества является ФИО6.

ФИО6 также является генеральным директором и акционером с 70% акций Акционерного общества.

В общедолевой собственности Общества, Акционерного общества и Администрации находится нежилое здание торгово-бытового центра, расположенное по адресу: <...> общей площадью 4747,9 кв.м. Обществу принадлежит доля в праве в размере 11/92, Акционерному обществу – 61/92, Администрации – 20/92.

01.03.2019 между Обществом, Акционерным обществом и Администрацией заключено Соглашение об определении порядка пользования и распоряжения помещениями Здания (далее - Соглашение).

Указывая на то, что Соглашение является сделкой с заинтересованностью ФИО6, не прошедшей одобрения истицей, ФИО1 обратилась с настоящим иском в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается, в том числе, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа в случаях, если он занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснением п.17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв.

Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае доказательства заключения Соглашения исключительно в интересах одних участников перед другими не представлено.

В соответствии со ст.247 ГК РФ владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом.

Таким образом, оспариваемое Соглашение заключено в целях реализации прав всех участников общедолевой собственности на владение и пользование Зданием и альтернативой заключения Соглашения являлось бы судебное решение, определяющее порядок пользования и владения Зданием.

В нарушение ст.65 АПК РФ истицей не представлены доказательства, подтверждающие, что при заключении Соглашения были допущены нарушения прав Общества как участника общедолевой собственности, которые могли бы быть устранены при определении порядка пользования Зданием с использованием судебного регулирования. Так, истица отказалась от проведения экспертизы соответствия предусмотренного Соглашением раздела Здания идеальным долям сособственников.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.