Постановление от 6 декабря 2023 г. по делу № А56-89960/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 декабря 2023 года

Дело №

А56-89960/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., ФИО1,

при участии от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 22.02.2022), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 24.11.2022),

рассмотрев 29.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А56-89960/2022,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Технологии здоровья», адрес: 191144, Санкт-Петербург, 10-я Советская ул., д. 4-6, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с бывшего генерального директора Общества ФИО2 42 208 678 руб. 32 коп. в возмещение убытков (с учетом увеличения размера исковых требований, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 08.04.2023 и постановление от 18.07.2023, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, суды при рассмотрении спора неправильно распределили между сторонами бремя доказывания.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО7, ФИО2, ФИО4, ФИО6 с долями в уставном капитале Общества в размере 5%, 25%, 42%, 28% соответственно.

ФИО2 с 03.04.2015 по 11.09.2019 также являлся генеральным директором Общества.

Согласно протоколу от 11.09.2019 № 1/19 внеочередного общего собрания участников Общества с 12.09.2019 на должность генерального директора назначена ФИО7

По акту приема-передачи от 11.09.2019 ФИО2 передал вновь избранному руководителю документы, касающиеся финансово-экономической деятельности Общества.

Ссылаясь на выявленную по результатам инвентаризации имущества недостачу наличных денежных средств, а также заключение ФИО2 от имени Общества кредитного договора на сумму 43 609 086 руб., ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В обоснование заявленных требований по настоящему делу истец указал на причинение Обществу убытков в виде излишне уплаченных процентов по кредитному договору и недостачи наличных денежных средств в результате действий ответчика, связанных с расходованием в 2017, 2019 годах денежных средств, не обоснованных учетными документами, на сумму 32 833 437 руб. 04 коп., а также с заключением кредитного договора от 13.07.2018 на сумму 43 609 086 руб., при необходимости для Общества, по мнению истца, кредита на сумму 11 451 999 руб. 57 коп.

Ответчик при рассмотрении дела судом первой инстанции представил пояснения относительно своих действий, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела письма от 07.09.2020 № 7063-УДСК, от 13.08.2021 № 6236-ЮрУ, выписки с расчетного счета Общества за октябрь, ноябрь и декабрь 2017 года, декабрь 2018 года, январь и февраль 2019 года, расчеты по страховым взносам по форме КНД 1151111 за 2017, 2019 годы, расчет сумм налога на доходы физического лица, исчисленного и удержанного налоговым агентом за 2019 год (форма 6-НДФЛ), кассовую книгу за период с 03.01.2017 по 31.03.2017, бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2017, на 31.12.2018, выписку по лицевому счету Общества за период с 01.01.2017 по 31.12.2017, суды пришли к выводу, что перечисленные документы не свидетельствуют о наличии недостачи и совершении ответчиком действий, направленных на причинение Обществу убытков, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

При разрешении настоящего спора суды правомерно учли обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А56-89378/2021, а также содержащиеся в них выводы в отношении доказательств, которые представлены при рассмотрении и настоящего дела.

Акт инвентаризации наличных денежных средств от 11.09.2019 № ИНВ-1-К, представленный только в материалы настоящего дела, составлен и подписан неуполномоченными лицами, в связи с чем суды обоснованно не посчитали указанный акт доказательством, подтверждающим факт недостачи в соответствующий период.

Кроме того, суды обоснованно приняли во внимание, что на проведенном 08.12.2020 очередном общем собрании участников Общества, как следует из протокола от 08.12.2020 № 5/20, участники Общества с учетом выявленных ошибок в бухгалтерском учете за период с 01.11.2015 по 30.09.2019 приняли решение отказаться от иска об исключении ФИО2 из числа участников Общества.

Таким образом, всесторонне и полно исследовав представленные доказательства, правильно распределив между сторонами бремя доказывания, суды двух инстанций обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом причинения Обществу убытков недобросовестными и неразумными действиями ответчика в должности генерального директора Общества и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При рассмотрении дела суды установили все существенные обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А56-89960/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

М.В. Захарова

ФИО1