Решение от 5 февраля 2017 г. по делу № А76-1358/2016

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-1358/2016
06 февраля 2017 г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2017 г.

Решение изготовлено в полном объеме 06 февраля 2017 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Первых Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства с.Коелга, ОГРН <***>, с. Коелга, Еткульский район к публичному акционерному обществу «Челябэнергосбыт», ОГРН <***>, г. Челябинск

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Администрация Коелгинского сельского поселения, ОГРН <***>, с. Коелга, Еткульский район, общество с ограниченной ответственностью «Коелга-Комфорт», ОГРН <***>, с. Коелга, Еткульский район, Администрация Еткульского муниципального района, ОГРН <***>, Совет депутатов Коелгинского сельского поселения, Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям Администрации Еткульского муниципального района, ОГРН <***>

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО2, действующий на основании доверенности от 22.12.2016, личность удостоверена паспортом;

от ответчика – представитель ФИО3, действующий на основании доверенности от 01.01.17 № 3-17, личность удостоверена паспортом

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства с.Коелга (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябэнергосбыт» (далее – ответчик), о признании соглашения об уступке права требования(цессия) от 16.10.2014 № 64 недействительным (л.д. 3-5 т.1).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на п. 3 ст. 18 Закона № 161-ФЗ, указывает, что оспариваемая сделка не соответствует целям и предмету деятельности муниципального предприятия, имущество предприятия находится в муниципальной собственности Еткульского района и учредитель Администрация Коелгинского сельского поселения мог согласовать сделку совершенную муниципальным предприятием в отношении имущества, находящегося в собственности Коелгинского сельского поселения.

Ответчик представил отзыв (л.д. 44 т.2, 35-37 т.3), по исковым требованиям возражал, пояснил, что точкой поставки по договору энергоснабжения является котельная по адресу: <...>, администрация Коелгинского сельского поселения является собственником указанной котельной и имеет право дать согласие на заключение соглашения об уступке права требования, ходатайствовал о применении срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной (л.д. 119 т.2).

Третьи лица письменные мнения на исковое заявление не представили, исковые требования не оспорили.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

16.10.2014 между обществом «Челябэнергосбыт» (первоначальный кредитор, цедент) и МУП ЖКХ с. Коелга (новый кредитор, цессионарий) заключен договор об уступке право требования (цессия) № 64, по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает права требования по договорам энергоснабжения от 01.12.2012 № 1134, от 01.08.2013 № 1252, заключенным между первоначальным кредитором (цедентом) и ООО «Коелга-Комфорт» (далее – должник) на сумму долга 2 355 772 руб. 92 коп. (л.д. 10-12 т.1).

В соответствии с п. 2.3 договора в счет оплаты уступаемого права, кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 2 355 772 руб. 92 коп. в указанные сроки.

Учредителем МУП ЖКХ с. Коелга является Администрация Коелгинского сельского поселения (л.д.23, 87, 89 т.1).

Указанное соглашение подписано руководителем общества «Челябэнергосбыт» ФИО4, директором МУП ЖКХ с. Коелга ФИО5, Главой Администрации Коелгинского сельского поселения ФИО6

Полагая, что указанное соглашение не соответствует требованиям действующего законодательства, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положениями ст. 423 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

В силу п.1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Унитарные предприятия в соответствии с действующим законодательством обладают специальной правоспособностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 ГК РФ и пунктом 1 статьи 3, статьям 8, 9 Закона № 161-ФЗ унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ, государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Таким образом, по мнению истца, предприятие не вправе было без согласия собственника совершать сделку уступки права требования с ответчиком.

Между тем, как следует из материалов дела, все имущество, находящее во владении истца, предоставлено последнему по договорам аренды. В ходе судебного разбирательства истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наделении предприятия каким либо имуществом для осуществления хозяйственной деятельности ни учредителем предприятия, ни кем либо еще. В отсутствие необходимого имущества в хозяйственном ведении предприятия, а соответственно и собственника указанного имущества, истцом не обоснованно, на каком правовом основании предприятие должно согласовать спорную сделку с Советом Депутатов Коелгинского сельского поселения.

Обществом «Челябэнергосбыт» и МУП ЖКХ с. Коелга заключен договор энергоснабжения от 16.10.2014 № 1323 с точкой поставки: котельная, <...>. Кроме того, судом также установлено, что право требования по соглашению цессии возникло из договоров энергоснабжения от 01.12.2012 № 1134, от 01.08.2013 № 1252, заключенных ответчиком с ООО «Коелга-Комфорт» с точкой поставки: котельная, <...>.

Здание котельной площадью 599,3 кв.м. инв. номер: 4420, Литер: А, А1, А2, этажность: 3, расположенное по адресу: <...> принадлежит Администрации Коелгинского сельского поселения на праве собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 17.06.2016 № 90-20156884 (л.д. 105 т.2).

Согласие кредитора на перевод долга подписано Главой Администрации Коелгинского сельского поселения.

Таким образом, согласие собственника имущества, находящегося в фактическом владении и пользовании предприятия, последним получено.

Как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 N 305-ЭС-881, ограничение прав унитарных предприятий связано только с распоряжением закрепленным за ним имуществом. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, не нуждаются в специальном одобрении собственника.

В силу положений статьи 173 ГК РФ, сделка, выходящая за пределы правоспособности юридического лица, является оспоримой и может быть оспорена по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Согласно статье 174 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из перечисленных в уставе предприятия видов деятельности предприятия усматривается, что заключение спорного договора соответствует уставной деятельности, что также свидетельствует о том, что договор заключен в условиях обычной хозяйственной деятельности предприятия.

В абзаце 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Истечение сроков исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 (п. 1 ст. 179 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Судами установлено, что истец обратился в суд с иском 22.01.2016 (отметка в штемпеле входящей корреспонденции).

Спорный договор заключен сторонами 16.01.2014, следовательно, срок исковой давности пропущен.

В связи с чем, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 34 778 руб. 86 коп., что подтверждается чек ордером от 12.01.2016 (л.д. 9).

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче исковых заявлений неимущественного характера, уплате подлежит государственная пошлина в размере 6 000 рублей за каждое требование.

Поскольку в удовлетворении исковых требований истцу отказано в полном объеме, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. относятся на истца, в сумме 28 778 руб. 86 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства с.Коелга из федерального бюджета государственную пошлину в размере 28 778 руб. 86 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

СудьяН.А. Первых

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.