Решение от 15 марта 2021 г. по делу № А60-59551/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-59551/2020
15 марта 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ КАШАЛОТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы,

третьи лица, не заявляющие самостоятельного требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "КАШАЛОТ" (ИНН <***>); акционерное общество "ПРАЙСВОТЕРХАУСКУПЕРС АУДИТ" (ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 14.10.2020, диплом;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 20.02.0220 №8-ЮО, диплом;

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ КАШАЛОТ" (далее – ответчик) об обязании предоставить документы о деятельности общества.

От истца 11.12.2020 поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика 18.01.2021 поступил отзыв на иск, ответчик просил в удовлетворении требований отказать. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От третьего лица АО "ПРАЙСВОТЕРХАУСКУПЕРС АУДИТ" 05.02.2021 поступили письменные пояснения по иску, третье лицо просило рассмотреть дело в его отсутствие. Пояснения приобщены судом к материалам дела.

В предварительном судебном заседании 08.02.2021 истец представил подлинный чек-ордер об уплате государственной пошлины по иску. Документ приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 05.03.2021 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил обязать ответчика предоставить за период с 10.01.2018 по 06.11.2020 следующие документы (надлежащим образом заверенные копии) ООО Транспортная компания «Кашалот»:

- договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и .(или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- лицензии;

- акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции;

- предписания, выданные органами государственной власти;

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы);

- заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом);

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание общества;

- должностные инструкции работников;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества:

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся (находившееся) на его балансе;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы по реализации и прочему выбытию основных средств;

- приказы об учетной политике общества;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии;

- списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

- документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

- бюллетени для голосования;

- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- расшифровки стр. 130 (незавершенное строительство);

- оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности.

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- платежные поручения;

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

- книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

- первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- выданные и полученные счета-фактуры;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- книги покупок и книги продаж;

- первичные документы по балансовым счетам: 50 (касса), 51 (расчетный счет);

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств;

- журналы-ордеры, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 91, 83.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ. Истец также представил письменные пояснения по иску. Пояснения с приложениями приобщены судом к материалам дела.

Ответчик просил в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ КАШАЛОТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 10.01.2018, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Как указал истец ФИО1, до 07.10.2020 он являлся участником общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ КАШАЛОТ" с долей участия 15% в уставном капитале общества.

Между истцом (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "КАШАЛОТ" (ИНН <***>) (покупатель) было заключено Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора № 66 АА 4Ш060.

По условиям указанного соглашения продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю право заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ КАШАЛОТ", а покупатель вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Существенным условием указанного соглашения является порядок определения стоимости выкупаемой доли, которая соответствует величине чистых активов ООО "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ КАШАЛОТ", которые в свою очередь определяются на основании аудированной финансовой отчетности по состоянию на 30 июня 2020 года, которая должна быть определена в аудиторском заключении, подготовленным АО "ПРАЙСВОТЕРХАУСКУПЕРС АУДИТ".

Исполняя свои обязанности по подготовки аудиторского заключения АО "ПРАЙСВОТЕРХАУСКУПЕРС АУДИТ" подготовило заключение о стоимости чистых активов ответчика.

Истец указал, что после того, как он был ознакомлен с аудиторским заключением об определении стоимости чистых активов ответчика, истцу стало очевидным, что стоимость чистых активов ответчика искусственно занижена, в связи с чем истец пришел к выводу, что действительная стоимость доли ООО "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ КАШАЛОТ", на сегодняшний день ему не выплачена, в связи с чем потребовал предоставить в отношении ООО "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ КАШАЛОТ", документацию и информацию, согласно указанного далее перечня, в целях проверки обоснованности определения стоимости чистых активов ООО "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ КАШАЛОТ" на 30.06.2020.

Требование о предоставлении документации общества было направлено ответчику, однако последний направил в адрес истца отказ в предоставлении запрашиваемой документации. В связи с тем, что в добровольном порядке требование истца о предоставлении копий запрошенных им документов общества ответчиком не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с данным иском на основании ст. 8, 23, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца об обязании ответчика предоставить документы о деятельности общества не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, принадлежавшая ранее истцу доля в размере 15% в уставном капитале ООО "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ КАШАЛОТ" номинальной стоимостью 75 000 руб. была продана истцом по договору купли-продажи, условия оферты которого были определены 27.07.2018 в соглашении 66 АА 4800060. Условие о цене содержалось в п. 3.2.1. соглашении 66 АА 4800060, согласно которому цена выкупаемой доли соответствует 15% от величины чистых активов, определяемой на основании аудированной финансовой отчетности Общества, подготовленной Акционерным обществом "ПРАЙСВОТЕРХАУСКУПЕРС АУДИТ" по состоянию на отчетную дату 30.06.2020.

Таким образом, корпоративное участие истца в обществе было прекращено 07.10.2020 (запись в ЕГРЮЛ ГРН № 2206601293369) в результате реализации опциона. До указанной даты истец как участник общества информации у общества не запрашивал, спорный запрос о предоставлении документов поступил от истца позднее 07.10.2020, когда у общества отсутствовала обязанность по предоставлению истребуемых истцом документов.

Более того, ответчик в судебном заседании пояснил, что финансовая информация специального назначения о деятельности ответчика, подготовленная в соответствии с МСФО и Аудиторского заключения независимого аудитора за год, закончившийся 30.06.2020, была передана истцу по акту от 30.10.2020 и содержит все необходимые документы, на основании которых была определена стоимость чистых активов общества.

Суд также учитывает, что причиной подачи настоящего искового заявления в суд послужило несогласие истца со стоимостью проданной им доли в уставном капитале общества в результате совершения сделки, соответственно, защита нарушенных прав истца не может осуществляться способом истребования бывшим участником общества от общества информации и документов о деятельности общества в целях определения действительной стоимости доли такого участника. Истцу надлежит использовать иной способ защиты нарушенного права, вытекающий из обязательств по сделке.

С учетом вышеизложенного суд с учетом обстоятельств дела полагает, что правовые основания для обязания общества предоставить бывшему участнику общества информацию и документы о деятельности общества отсутствуют.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева