Решение от 30 июня 2021 г. по делу № А17-2052/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А17-2052/2020
г. Иваново
30 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2021 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Рощиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Серебро» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 153000, <...>, литер Б)

к обществу с ограниченной ответственностью «Владимир плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 153000, Ивановская область, Иваново город, Палехская улица, дом 4)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество КБ «Иваново» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 153002, <...>)

о признании недействительным договора о переводе долга №1 от 15.10.2018,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 19.08.2020, диплом,

от третьего лица – представителя ФИО3 по доверенности от 23.12.2020, диплом,

в отсутствие ответчика,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Серебро» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Владимир плюс» о признании недействительным договора о переводе долга №1 от 15.10.2018.

Исковые требования основаны на положениях статей 170, 423, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивированы тем что, поскольку при заключении договора о переводе долга волеизъявление сторон было направлено на безвозмездную передачу задолженности, указанный договор №1 от 15.10.2018 является договором дарения между двумя коммерческими организациями, что говорит о его ничтожности в силу прямого указания закона.

Определением суда от 16.03.2021 дело принято к производству, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 29.04.2020, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО КБ «Иваново».

На основании определения от 29.04.2020 дело признано подготовленным к рассмотрению по существу в суде первой инстанции, завершено предварительное судебное заседание и назначено судебное разбирательство 18.06.2020.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

Определением суда от 17.12.2020 истребованы у Отделения по Ивановской области Главного управления Центрального банка РФ по Центральному федеральному округу материалы проверки АО КБ «Иваново» в части взаимоотношений банка с контрагентом ООО «Владимир плюс», проведенной в период с октября 2016 по 31.12.2016. Истребованы у Центрального Банка РФ материалы проверки АО КБ «Иваново» в части взаимоотношений банка с контрагентом ООО «Владимир плюс», проведенной в период с 01.01.2017 по 31.12.2018.люс», судебное разбирательство отложено на 28.01.2021.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором не оспаривает, что договор о переводе долга является привативным.

Третьим лицом представлен отзыв на исковое заявление, в котором считает исковые требования незаконными, необоснованными и неподлежащими удовлетворению, поскольку договор о переводе долга является привативным, сторонами заключен добровольно, условия договора определены по усмотрению сторон, поведение истца, выраженное в предъявлении настоящего иска, свидетельствует о его недобросовестном поведении.

Дело в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в судебном заседании 24.06.2021 в отсутствие ответчика.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Между АО КБ «Иваново» и ООО «Владимир плюс» были заключены следующие кредитные договора:

кредитный договор № <***> от 21.10.2016, согласно которому АО КБ «Иваново» предоставил ответчику кредит в размере 80 000 000 руб. сроком до 13.10.2028;

кредитный договор № <***> от 27.06.2018, согласно которому АО КБ «Иваново» предоставил ответчику кредит в размере 3 000 000 руб. сроком до 23.06.2023;

кредитный договор № <***> от 27.07.2018, согласно которому АО КБ «Иваново» предоставил ответчику кредит в размере 3 000 000 руб. сроком до 25.07.2023.

15 октября 2018 между истцом и ответчиком был заключен договор о переводе долга № 1, согласно которому истец принял на себя в полном объеме обязательства первоначального должника - заемщика ООО «Владимир плюс» по указанным выше кредитным договорам в общей сумме основного долга 86 000 000 руб.

Как следует из договора о переводе долга, его стороны не предусмотрели возмездный характер своих правоотношений, не определи сумму оплаты за уступаемое право.

14.06.2019 истец направил претензию, в которой просит ответчика сообщить о готовности представить истцу встречное представление по договору о переводе долга, однако ответа на претензию не получил, в связи с чем был вынужден обратиться в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности все представленные сторонами доказательства, заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

На основании ст.ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Условия и форма соглашения о переводе долга определяются параграфом 2 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о возмездности (встречном обеспечении) не предусмотрено законом как существенное условие о переводе долга.

В пункте 19 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28 марта 2018 г. указано «если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (п. 3 ст. 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем, в подобной ситуации не применяются правила п. 3 ст. 424 ГК РФ об определении цены в денежном выражении (Определение № 310-ЭС17-3279 (2)).

Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

Согласно п. 27 указанного выше Постановления Пленума, если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (п. 1 ст. 322, ст. 391 ГК РФ).

В силу п. 1.6 договора о переводе долга с момента вступления в силу настоящего договора обязанности первоначального должника/Заемщика (ответчика) по отношению к Кредитору (Банку), вытекающие из кредитных договоров 1 -2-3 прекращаются.

В соответствии с п.1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

С даты подписания сторонами договора о переводе долга, то есть с 15 октября 2018 года, обязательства ответчика по отношению к Банку прекратились.

На основании этого суд приходит к выводу, что перевод долга между истцом и ответчиком является привативным переводом долга, поскольку первоначальный должник (ответчик) выбыл из обязательства.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с условиями договора о переводе долга истец принял на себя в полном объеме исполнение обязательств первоначального должника (ответчика) по кредитному договору № <***> от 21.10.2016, кредитному договору № <***> от 27.06.2018, кредитному договору № <***> от 27.07.2018, заключенным с АО КБ «Иваново». После заключения договора о переводе долга истец исполнял обязанность по оплате задолженности по вышеуказанным кредитным договорам в соответствии с графиками погашения, предусмотренных договором о переводе долга.

Согласно п.70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Согласно правилу эстоппель сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на его недействительность. Данное правило вытекает из начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (подп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Истец указывает на то, что договор о переводе долга является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия другую сделку – договор дарения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания договора о переводе долга не следует, что ответчик (первоначальный должник) имел очевидное намерение передать долг истцу (новому должнику) в качестве дара.

В соответствии с п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В соответствии с п.п. 1, 4 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Договор о переводе долга заключен сторонами добровольно, условия договора о переводе долга определены по усмотрению сторон и соответствуют правилам, установленным законом и иными правовыми актами.

В п.28 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 указано, что по смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ».

На основании изложенной правовой позиции и фактических обстоятельств дела у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии с ч.5 ст.170 АПК РФ в решении судом указывается на распределение судебных расходов.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец при подаче иска, государственную пошлину не оплатил, просил предоставить отсрочку до рассмотрения искового заявления по существу.

На основании изложенного, учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, государственная пошлина подлежит возмещению за счет истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Серебро» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

СудьяЕ.А. Рощина