Решение от 30 апреля 2019 г. по делу № А56-111170/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-111170/2018
30 апреля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бадмаевой Т.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: Открытое акционерное общество «Агротрансавто» (адрес: Россия, 196240, Санкт-Петербург, ул.Предпортовая, д.3, ОГРН <***>)

третье лицо: Акционерное общество «ТД «Фармация» (адрес: Россия, 191123, Санкт-Петербург, ул.Шпалерная, д.34, лит.Б, пом.20-Н, ОГРН <***>)

о признании недействительными решений общего собрания акционеров

при участии

- от истца: ФИО1 по паспорту

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 16.11.2018

- от третьего лица: ФИО2 по доверенности от 03.12.2018

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными всех решений общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Агротрансавто» (далее – Ответчик, Общество) от 08.06.2018.

Определением от 08.10.2018 исковое заявление принято к производству.

Определением от 06.02.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное общество «ТД «Фармация», являющееся мажоритарным акционером Общества, которому принадлежит 5 589 582 акции, что составляет 95,08% от общего количества акций.

Судебные заседания по делу неоднократно откладывались для представления сторонами дополнительных доказательств.

В судебное заседание 19.04.2019 представители лиц, участвующих в деле, явились.

Истец требования поддержал.

Ответчик и Третье лицо возражали против удовлетворения иска по доводам, изложенным в ранее представленных отзывах.

Выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам ст.ст.65-71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения требований в связи со следующим.

Открытое акционерное общество «Агротрансавто» было создано 30.05.1994, присвоен ОГРН <***>.

Уставный капитал Общества составляет 117 577,32 рублей, который разделен на 5 878 866 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 копейки каждая.

По состоянию на 15.05.2018 Истец являлся акционером Общества, которому принадлежало 1 800 обыкновенных акций.

08.06.2018 было проведено годовое общее собрание акционеров Общества с повесткой дня:

1. Утверждение годового отчета Общества по итогам 2017 финансового года, представленного Советом директоров.

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 финансовый год.

3. Утверждение распределения прибыли и убытков Общества по результатам 2017 финансового года.

4. Избрание членов Совета директоров Общества.

5. Избрание ревизора Общества

6. Утверждение аудитора Общества.

На собрании большинством голосов АО «ТД «Фармация» были приняты решения об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2017 год, прибыль не распределять, дивиденды не выплачивать, избран Совет директоров в составе ФИО3, ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ревизором избрана ФИО7, аудитором утверждено ООО «Аудит Санкт-Петербург».

Функции счетной комиссии на общем собрании 08.06.2018 выполнял регистратор Общества АО «Независимая регистраторская компания».

Истец просит признать вышеуказанные решения недействительными поскольку считает, что председательствовал на общем собрании акционеров не председатель Совета директоров, а неуполномоченный генеральный директор, содержание годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности не соответствует требованиям законодательства, не представлено заключение ревизора, годовой отчет не был предварительно утвержден Советом директоров, не представлено аудиторское заключение, не представлена информация о кандидатах в члены Совета директоров, о ревизоре, не представлено согласие кандидатов на их выдвижение, решения приняты без установления кворума, Истца лишили права голоса по вопросу компетенции общего собрания акционеров, Истцу не была предоставлена возможность ознакомиться необходимой обязательной информацией по вопросам включенным в повестку дня собрания, в связи с чем Истец считает, что его права нарушены.

В соответствии с ч.7 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, в редакции на дату проведения собрания (далее – Закон об АО), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Обществом в материалы дела представлены доказательства опровергающие доводы Истца, заявленные в обоснование настоящего иска, а именно решение Совета директоров от 27.04.2018 о предварительном утверждении годового отчета Общества за 2017 год, решение Совета директоров от 04.06.2018 о назначении генерального директора председателем общего собрания акционеров и назначении секретарем собрания акционеров ФИО8, сведения о кандидатах в Совет директоров и о ревизоре Общества, их согласия на выдвижение их кандидатур в соответствующие органы, представлен годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность на 2017 года, представлен ответ ЦБ РФ с разъяснениями по вопросу о том, кто может исполнять функции счетной комиссии на общем собрании акционеров, представлен договор с регистратором Общества на ведение реестра акционеров с заданиями на извещение лиц о проведении общего собрания и на исполнение функций счетной комиссии.

В соответствии со ст.56 Закона об АО в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Истцом не представлено доказательств того, что в Обществе была избрана Счетная комиссия, при этом закон не исключает возможность исполнения функций счетной комиссии на общем собрании акционеров в обществах с числом акционеров более 100 и менее 500 регистратором Общества, что следует из ч.3 ст.56 Закона об АО, в связи с чем суд делает вывод о том, что надлежащее лицо исполняло функции счетной комиссии на общем собрании акционеров 08.06.2018.

В представленном Истцом уведомлении о проведении общего собрания указан порядок ознакомления с информацией и материалами, предлежащими предоставлению акционерам при подготовке и проведении общего собрания акционеров. Доказательств того, что Истец обращался в Общество для ознакомления с указанными материалами и ему было отказано в ознакомлении с ними в материалы дела не представлено.

В соответствии с ч.1 ст.53 Закона об АО акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В данном случае Истцу принадлежит 1 800 акций, составляющие 0,0306% голосующих акций Общества, в связи с чем Истец не обладает правом на внесение предложений в повестку дня общего собрания и его права «по вопросу компетенции общего собрания акционеров» не нарушены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что права Истца оспариваемыми решениями не нарушены, несогласие с принятыми решениями или с содержанием представленных на утверждение собрания документов не может являться основанием для признания решений собрания недействительными.

Кроме того, как было указано выше общее число именных обыкновенных акций Общества, предоставляющих их владельцам 1 голос составляет 5 878 866 штук, из которых Истцу принадлежит 1 800 акций, в собрании приняли участие акционеры, обладающие 5 593 728 голосами, из которых голоса Истца составили 0,0322% от общего числа голосов акционеров, принявших участие в собрании. Таким образом, голоса Истца не могли повлиять на приятие общим собрание решений.

С учетом изложенного заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению судом.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



р е ши л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.