Решение от 26 мая 2021 г. по делу № А19-4017/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-4017/2021

«26» мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 мая 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 мая 2021 года

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (адрес: 664511, <...>) к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" (ИНН <***>,ОГРН <***>, адрес: 664007 ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ <...>) о признании недействительным решения совета директоров общества, об обязании включения предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров общества, об обязании включить предложенного кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в члены ревизионной комиссии общества;

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 , представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности;

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" (далее – ответчик, ЗАО «Востсибтранспроект») о признании недействительным решения совета директоров общества, об обязании включения предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в члены совета директоров общества, об обязании включить предложенного кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в члены ревизионной комиссии общества.

Истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил уточненное заявление.

Рассмотрев вопрос о принятии уточнений, арбитражный суд находит, что это не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов лиц, в связи с чем суд считает возможным уточнения принять; исковое заявление рассматривается в уточненной редакции.

В обоснование иска указано, что предложенные истцом кандидатуры в совет директоров общества не были включены в повестку собрания акционеров, что повлекло нарушение прав акционера ФИО2

Истец исковые требования поддержал, дал пояснения.

Ответчик исковые требования не признал, дал пояснения.

Исследовав имеющиеся по делу доказательства, заслушав сторон, суд установил следующее.

ФИО2 является акционером ЗАО "ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ" и владеет 4 810 обыкновенными акциями, что составляет 23,38 % обыкновенных голосующих акций Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 26.04.2017.

Истцом выдвинуты кандидатуры согласно предложению о выдвижении кандидатов для участия в выборах совета директоров на общем годовом собрании акционеров ЗАО "ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ": ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7, ФИО3; а также ревизионной комиссии: ФИО2.

Предложение направлено 26.01.2021, а также вручено нарочно ЗАО «ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ» 27.01.2021.

Между тем, протокол № 12 очередного заседания совета директоров ЗАО «ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ» содержит решение об отказе во включении предложенных ФИО2 кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества и ревизионную комиссию общества со ссылкой на то, что предложение акционера не соответствует требования закона.

Указав на нарушение прав акционера, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 11.1 статьи 11 устава ЗАО "ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ" (изменения и дополнения в устав ЗАО "ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ", зарегистрированного в ИФНС России по Правобережному округу от 03.09.2002) акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов обыкновенных акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества вправе внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

В соответствии с пунктом 8.1 положения о совете директоров Общества, утвержденного решением общего собрания акционеров Общества (протокол от 23.04.2010) (далее - Положение), право выдвижения кандидатов в члены совета директоров имеют акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций на дату подачи предложения.

Согласно пункту 8.2 Положения, предложения акционеров должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

Из пункта 8.4 устава Положения о совете директоров следует, что предложение о выдвижении кандидатов может быть внесено путем: направление его по почте заказным письмо по месту нахождения генерального директора общества; вручения под роспись работника канцелярии общества.

Истцом выдвинуты кандидатуры согласно предложению о выдвижении кандидатов для участия в выборах совета директоров на общем годовом собрании акционеров ЗАО "ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ": ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7, ФИО3; а также ревизионной комиссии: ФИО2.

Предложение направлено 26.01.2021, а также вручено нарочно ЗАО «ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ» 27.01.2021, в том числе нотариусом.

Согласно протоколу № 12 очередного заседания совета директоров ЗАО «ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ» от 04.02.2021, вопрос о поступивших от ФИО2 предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров общества не удовлетворен, поскольку предложение не соответствует требованиям закона, в частности не содержит сведений, позволяющих идентифицировать заявителя, а также не представлены сведения о согласии выдвинутых кандидатов избираться и быть избранными в органы управления Общества.

Согласно пункту 1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Пункт 1 статьи 53 Закона № 208-ФЗ предусматривает, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 указанной статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 названной статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 указанной статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации (пункт 5 статьи 53 Закона № 208-ФЗ).

ФИО2 была полномочна выдвигать кандидатов в совет директоров, меры к выдвижению кандидатур приняты в установленные сроки.

Пунктом 3 статьи 53 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (пункт 4 названной статьи).

Таким образом, приведенные нормы не содержат обязательности указания сведений о заявителе (дата, место рождения, данные документа, удостоверяющего личность, адрес места регистрации по месту жительства).

Указанное требование не основано на законе.

Более того, представленное в материалы дела нотариально удостоверенное предложение акционера ФИО2 о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров, Ревизионную комиссию на 2021 год содержит сведения о ФИО2, в том числе имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ).

Также ответчиком указано на непредставление сведений о согласии выдвинутых кандидатов избираться и быть избранными в органы управления Общества.

Данный довод также не основан на законе.

Более того опровергается нотариальным удостоверением подписей предложенных кандидатов в предложении акционера ФИО2 о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров, Ревизионную комиссию на 2021 год, что расценивается судом как однозначное волеизъявление кандидатов на выдвижение в члены Совета директоров, Ревизионную комиссию общества.

Ссылка ответчика на пункт 6 статьи 85 Закона № 208-ФЗ о том, что члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества, как на основание отказа во включении предложенного кандидата в Ревизионную комиссию общества судом также отклоняется.

Приведенная норма подлежит применению при непосредственном голосовании по выборам в члены Ревизионной комиссии, а не при рассмотрении вопроса о включении предложенного кандидата в список кандидатур.

Иного обоснования отказа во включении кандидатур ответчиком не представлено.

Суд приходит к выводу, что права акционера ФИО2 на выдвижение и избрание выдвинутых кандидатов в совет директоров общества нарушены.

В силу пункта 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Если данные предложения поступили в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней с даты его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

Положениями указанного закона императивно регламентирована процедура выдвижения акционером кандидатов для участия в выборах совета директоров общества. Закон не предлагает каких-либо альтернативных вариантов процедурной реализации права акционера па выдвижение кандидатов.

Учитывая, что ФИО2, являющейся акционером ЗАО «Востсибтранспроект» с количеством обыкновенных голосующих акций общества 23,38 %, предложены в установленные Законом № 208-ФЗ сроки кандидатуры для участия в выборах совета директоров этого общества, а также факт необоснованного отказа общества в удовлетворении предложения, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины, уплаченной истцом, относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в размере 9 000 руб. - судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины за подачу иска и заявления о принятии обеспечительных мер.

ФИО2 заявлено ходатайство об обращении решения по настоящему делу к немедленному исполнению.

В силу части 3 статьи 182 АПК РФ арбитражный суд по заявлению истца вправе обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным.

Учитывая сроки для проведения общего собрания акционеров ЗАО «ВОСТСИБТРАНСПРОЕКТ» (в июле 2021 года), с целью соблюдения баланса интересов сторон и правовой определённости относительно кандидатур, подлежащих включению в списки для голосования в члены Совета директоров, Ревизионной комиссии ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" на годовом общем собрании акционеров, суд считает возможным удовлетворить заявленное ходатайство, решение по настоящему делу обратить к немедленному исполнению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Решение совета директоров ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ", оформленное протоколом № 12 от 04.02.2021 очередного заседания совета директоров ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" по первому вопросу повестки дня в части отказа акционеру ФИО2 включить предложенных кандидатов в списки для голосования в члены Совета директоров, Ревизионной комиссии ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ", признать недействительным.

Обязать ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" включить предложенных ФИО2 кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в члены Совета директоров ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" на годовом общем собрании акционеров ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" (повторном годовом общем собрании акционеров) в 2021 году, поименованных в нотариально удостоверенном предложении акционера 38 АА 3387773, входящий номер 101 от 27.01.2021, а именно: ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7, ФИО3.

Обязать ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" включить предложенного ФИО2 кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в члены Ревизионной комиссии ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" на годовом общем собрании акционеров ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" (повторном годовом общем собрании акционеров) в 2021 году, поименованного в нотариально удостоверенном предложении акционера 38 АА 3387773, входящий номер 101 от 27.01.2021, а именно: ФИО2.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВОСТОЧНО-СИБИРСКИХ ТРАНСПОРТНЫХ ПРОЕКТИРОВЩИКОВ" 9 000 рублей – судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины за подачу иска и заявления о принятии обеспечительных мер.

Ходатайство ФИО2 об обращении решения по настоящему делу к немедленному исполнению удовлетворить.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Судья И.В. Козлова