Решение от 13 октября 2022 г. по делу № А40-119718/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Москва

Дело № А40-119718/22

26-786


13 октября 2022 года


резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2022 года

полный текст решения изготовлен 13 октября 2022 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Нечипоренко Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муксимовым Э.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРИОН ГРУПП"

(108828, ГОРОД МОСКВА, КРАСНОПАХОРСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, 197 КВАРТАЛ, ДОМ 1, СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ 45, ОГРН: 1097746234662, Дата присвоения ОГРН: 20.04.2009, ИНН: 7706719128)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОВОМИР"

(117246, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЧЕРЕМУШКИ, НАУЧНЫЙ ПР-Д, Д. 17, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩЕНИЕ XXXV, ОГРН: 1128901000051, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2012, ИНН: 8901026055)

Третьи лица:

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРИОН"

(108828, ГОРОД МОСКВА, КРАСНОПАХОРСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, КОЛОТИЛОВО ДЕРЕВНЯ, ЦЕНТРАЛЬНАЯ УЛИЦА, ДОМ 21А, ПОМЕЩЕНИЕ 15, ОГРН: 1057748210706, Дата присвоения ОГРН: 14.09.2005, ИНН: 7706592665)

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПТИЦЕФАБРИКА ЧЕЛЯБИНСКАЯ"

(117246, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЧЕРЕМУШКИ, НАУЧНЫЙ ПР-Д, Д. 17, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. Х, ОГРН: 1037401636139, Дата присвоения ОГРН: 12.11.2003, ИНН: 7430008205)

о взыскании 1 079 305 359,53 руб.


при участии:

от истца: Голышев А.Г., паспорт, диплом, доверенность от 20.05.2022

от ответчика: Дубанкова Т.В., паспорт, диплом, доверенность от 02.08.2022

от третьих лиц: не явились извещены


судом в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв в судебном заседании с 27.09.2022 г. до 29.09.2022 г., информация о котором размещена на сайте в сети "Интернет" по адресу: https://kad.arbitr.ru/

УСТАНОВИЛ:

с учетом принятого судом изменения размера исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРИОН ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОВОМИР" о взыскании задолженности в размере 1 079 305 359,53 руб., об обращении взыскания на 1 107 001 акций АО «Птицефабрика Челябинская», принадлежащие ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОВОМИР", путем реализации данных акций на открытых торгах в форме аукциона, начальную продажную стоимость акций АО «Птицефабрика Челябинская» установить 816 976 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРИОН" и АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПТИЦЕФАБРИКА ЧЕЛЯБИНСКАЯ".

Третьи лица, извещенные надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьих лиц в порядке статьи 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против расчета истца.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как указывает истец в обоснование иска, 09.06.2017 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Орион Групп» (далее по тексту - ООО «Орион Групп», «Истец») и Акционерным кредитным банком «ЦентроКредит» (Акционерное общество) (далее по тексту - АО АКБ «ЦентроКредит», «Банк») был заключен Договор поручительства № ДСК/399 от 09.06.2017 г. (далее по тексту - «Договор поручительства»).

Вышеназванный договор поручительства был оформлен по требованию Банка с целью обеспечения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Орион» (далее по тексту - ООО «Орион», «Заемщик») по Кредитному договору № ДСК/363 о предоставлении кредита юридическому лицу от 11.04.2016 г. (далее по тексту - «Кредитный договор»).

Также 09.06.2017 г. между ООО «Орион Групп» и ООО «ОВОМИР» было заключено Соглашение солидарных поручителей № 1, регулирующее правоотношения между данными сторонами на случай исполнения одной из сторон данного Соглашения обязательств перед Банком по Кредитному договору № ДСК/363 о предоставлении кредита юридическому лицу от 11.04.2016 г. Вышеназванным соглашением закреплена обязанность ООО «ОВОМИР» по возмещению ООО «Орион Групп» всех понесенных последним расходов, связанных с погашением обязательств за ООО «Орион» по Кредитному договору.

В 2017 г. ООО «Орион» не смогло исполнять свои обязательства перед третьими лицами в связи с возникшими финансовыми трудностями, в результате чего в августе 2017 г. ряд кредиторов обратились в суд с заявлениями о банкротстве ООО «Орион» и 10.11.2017 г. Определением Арбитражного суда г. Москвы в отношении ООО «Орион» была введена процедура наблюдения.

С середины 2017 г. как поручитель по кредитному обязательству ООО «Орион Групп» был вынужден исполнять за Заемщика обязательства перед Банком по Кредитному договору. Всего ООО «Орион Групп» в качестве исполнения обязательств по Кредитному договору перечислил в пользу Банка денежные средства в размере 831 917 121 (Восемьсот тридцать один миллион девятьсот семнадцать тысяч сто двадцать один) рубль 02 копейки. Данное обстоятельство подтверждается соответствующими платежными поручениями и письмом АО АКБ «ЦентроКредит» в адрес ООО «Орион Групп».

Таким образом, в порядке статьи 387 ГК РФ к ООО «Орион Групп» перешли права требования к Заемщику по Кредитному Договору в размере 831 917 121 (Восемьсот тридцать один миллион девятьсот семнадцать тысяч сто двадцать один) рубль 02 копейки.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

В то же время, кроме поручительства ООО «Орион Групп» в обеспечение обязательств по Кредитному договору также были оформлены:

- Поручительство ООО «ОВОМИР», в соответствии с Договором поручительства № ДСКЛ029 от 31.10.2016 г.;

- Залог акций АО «Птицефабрика Челябинская», принадлежащих ООО «ОВОМИР», в соответствии с Договором залога №ДСК/365 от 11.04.2016 г.;

16.12.2021 г. кредитные обязательства ООО «Орион» перед Банком были полностью погашены.

На основании ст. 325, ст. 363 Гражданского кодекса РФ и условий, заключенного между Истцом и Ответчиком Соглашения у ООО «Орион Групп» после исполнения им обязательств за ООО «Орион» по Кредитному договору № ДСК/363 о предоставлении кредита юридическому лицу от 11.04.2016 г. возникли следующие права в отношении ООО «ОВОМИР»:

-право требования денежных средств в размере 831 917 121 (Восемьсот тридцать один миллион девятьсот семнадцать тысяч сто двадцать один) рубль 02 копейки;

-право залога 1 107 001 (Один миллион сто семь тысяч одна) акция АО «Птицефабрика Челябинская», принадлежащих ООО «ОВОМИР» и ранее обеспечивавших обязательства ООО «Орион» перед Банком по Кредитному договору. Переход права залога на вышеназванные акции АО «Птицефабрика Челябинская» от АО АКБ «ЦентроКредит» к ООО «Орион Групп» подтверждается отчетом из депозитария, осуществляющего учет акций АО «Птицефабрика Челябинская» (копия отчета депозитария - Приложение № 7). На настоящий момент залог акций АО «Птицефабрика Челябинская» обеспечивает исполнение обязательств ООО «ОВОМИР» перед ООО «Орион Групп», возникших в следствие исполнения Истцом обязательств за ООО «Орион» по Кредитному договору.

Также в соответствии с п. 3 Соглашения солидарных поручителей № 1 от 09.06.2017 г., заключенного между ООО «Орион Групп» и ООО «ОВОМИР», на сумму исполненных ООО «Орион Групп» обязательств перед Банком, вытекающих из Кредитного договора № ДСК/363 о предоставлении кредита юридическому лицу от 11.04.2016 г. и Договора поручительства № ДСК/399 от 09.06.2017 г., начисляются проценты в соответствии с условиями, определенными Соглашением солидарных поручителей № 1 от 09.06.2017 г.

На основании п. 2 Соглашения солидарных поручителей № 1 от 09.06.2017 г. данные проценты должны быть уплачены ООО «ОВОМИР» в пользу ООО «Орион Групп».

За период с июня 2017 года по настоящий момент в соответствии с условиями Соглашения солидарных поручителей № 1 от 09.06.2017 г. на сумму исполненных ООО «Орион Групп» обязательств, вытекающих из Кредитного договора № ДСК/363 о предоставлении кредита юридическому лицу от 11.04.2016 г. и Договора поручительства № ДСК/399 от 09.06.2017 г. начислены проценты в размере 247 388 238 (Двести сорок семь миллионов триста восемьдесят восемь тысяч двести тридцать восемь) рублей 51 копейка).

В целях защиты своих прав и законных интересов 22.04.2022 г. ООО «Орион Групп» направило в адрес ООО «ОВОМИР» Требование (Претензию) об исполнении последним обязательств перед ООО «Орион Групп» по возмещению расходов, связанных с погашением ООО «Орион Групп» обязательств по Кредитному договору за ООО «Орион» в размере 831 917 121 (Восемьсот тридцать один миллион девятьсот семнадцать тысяч сто двадцать один) рубль 02 копейки, а также об уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями Соглашения солидарных поручителей № 1 от 09.06.2017 г.

До настоящего времени обязательства ООО «ОВОМИР» перед ООО «Орион Групп» не исполнены.

Положениями статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками:

1) должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого;

2) неуплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальных должников.

Таким образом, в настоящее время задолженность ООО «ОВОМИР» перед ООО «Орион Групп» составляет 1 079 305 359 (Один миллиард семьдесят девять миллионов триста пять тысяч триста пятьдесят девять) рублей 53 копейки.

Ответчик в установленный срок сумму задолженности не возвратил, таким образом требования истца о взыскании задолженности подлежат удовлетворению.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 344 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества;

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Часть задолженности ООО «ОВОМИР» перед ООО «Орион Групп» в размере 831 917 121 (Восемьсот тридцать один миллион девятьсот семнадцать тысяч сто двадцать один) рубль 02 копейки обеспечена залогам 1 107 001 акций АО «Птицефабрика Челябинская», принадлежащих ООО «ОВОМИР».

В силу пункта 3 статьи 350 ГК РФ начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях.

Согласно пункту 1 статьи 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

В силу пункта 3 названной статьи, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Соглашением сторон установлена цена предмета залога - 816 976 000 руб.

С учетом изложенного требования истца подлежат удовлетворению в заявленном им размере и редакции.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 12, 307, 309, 310, 325, 334, 340, 344, 348, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49,65, 71, 123, 156, 167, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОВОМИР" (ОГРН: 1128901000051) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРИОН ГРУПП" (ОГРН: 1097746234662) задолженность в размере 1 079 305 359,53 руб. , а также расходы по оплате госпошлины в размере 206 000 руб.

Обратить взыскание на 1 107 001 акций АО «Птицефабрика Челябинская» , принадлежащие ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОВОМИР" путем реализации данных акций на открытых торгах в форме аукциона, начальную продажную стоимость акций АО «Птицефабрика Челябинская» установить 816 976 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Нечипоренко