Решение от 1 ноября 2019 г. по делу № А52-4131/2019

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-4131/2019
город Псков
01 ноября 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 28 октября 2019 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации (адрес: 107016, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к закрытому акционерному обществу «Атлантис» (адрес: 180007, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) и

ФИО2 (адрес: 180016, г.Псков)

Третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (адрес: 180017, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о ликвидации закрытого акционерного общества «Атлантис»

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности;

от ответчиков: ФИО2 - директор;

от третьего лица: ФИО4 - представитель по доверенности;

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее - Центральный Банк, Банк России) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Атлантис» (далее - Общество) и ФИО2 (далее – ФИО2) о ликвидации Общества с возложением обязанности по осуществлению процедуры ликвидации на директора Общества - ФИО2, с установлением срока предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области (далее - Инспекция).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении; представитель ответчиков исковые требования не оспорил; представитель Инспекции решение по настоящему спору оставил на усмотрение суда, при этом пояснил, что в отношении Общества, Инспекцией, в связи с недостоверностью содержащихся в государственном реестре сведений, 14.10.2019 принято решению №2572 о предстоящем исключении данного лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в административном порядке, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц закрытое акционерное общество «Атлантис» было зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица 26.09.2001 по адресу: 180007, <...>, с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, ИНН <***>; директором Общества является ФИО2

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 №142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Закон №142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона №142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее – реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т.е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – регистратор).

В соответствии с пунктом 7 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-ФЗ) и абзаца 2 статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (далее - Закон №86-ФЗ) Центральный банк является органом, осуществляющим контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества на основании пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон №39-ФЗ) было установлено отсутствие в Центральном банке информации о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 20.04.2018.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона №39-ФЗ, абзаца 2 статьи 76.2 Закона №86-ФЗ истец направил в адрес Общества предписание от 20.04.2018 №Т2-50-3-18/16686 и предписание от 20.04.2018 №Т2-50-3-16/16687 (далее – предписание, л.д.17-18, 21-22), согласно которым ответчику предлагалось в срок не позднее 45 календарных дней с даты получения предписания представить в уполномоченный орган документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) Общества при его утверждении, а также представить копию договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров и копию акта приема-передачи, подтверждающего передачу документов и информации системы ведения реестра от Общества регистратору. Предписания, направленные в адрес Общества, вернулись отправителю с отметкой «истек срок хранения».

Истец повторно направил в адрес Общества предписания с сопроводительным письмом от 06.07.2018 №Т2-50-3-16/29084 (далее – сопроводительное письмо, л.д.23) содержащим просьбу о предоставлении в срок до 21.07.2018 объяснений по факту неполучения почтовой корреспонденции по адресу местонахождения Общества, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц. Указанное письмо, направленное в адрес Общества, также вернулось отправителю с отметкой «истек срок хранения»; каких-либо действий по исполнению требований предписаний Обществом предпринято не было.

В целях установления местонахождения Общества, истец обратился в Инспекцию с письмом от 16.10.2018 №Т2-50-3-16/44980 (л.д.26-27), содержащим просьбу о проведении мероприятий налогового контроля в части установления действительного адреса местонахождения Общества либо рассмотрении вопроса о возможности принятия решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, установленных пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

23.11.2018 в адрес истца поступил ответ №21-08/29234 (л.д.28), в котором Инспекция сообщила о направлении в адрес директора и участников Общества уведомления с требованием о предоставлении информации о фактическом адресе местонахождении Общества. Кроме этого Инспекция в данном письме сообщила, что Общество не обладает признаками недействующего юридического лица, т.к. в течение последних двенадцати месяцев Обществом предоставлялась налоговая отчетность, в связи с чем, отсутствует возможность для принятия решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ,

С учетом изложенного, поскольку в установленные сроки вынесенные истцом в отношении Общества предписания последним исполнены не были, документы, подтверждающие передачу Обществом ведения реестра регистратору, в разумные сроки истцу не представлены, ссылаясь в обоснование своих требований на грубое нарушение ответчиком положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ), пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ), абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-ФЗ, истец, в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования обоснованными по праву и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Центральный Банк в силу положений статьи 76.2 Закона №86-ФЗ и пункта 10 статьи 42 Закона №39-ФЗ является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным названным Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Действия Центрального Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ, согласно которому Центральный Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Центральным Банком.

Пунктом 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров, в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

Обращение Центрального Банка в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации Общества обусловлено выявлением в ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой истцом на основании пункта 6 статьи 44 Закона №39-ФЗ, нарушения действующего законодательства.

С целью понуждения Общества к устранению выявленных нарушений законодательства истцом были вынесены соответствующие предписания и установлены сроки для их исполнения.

Между тем, в установленные сроки вынесенные в отношении Общества предписания последним исполнены не были; документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, истцу в разумные сроки Обществом не представлены, нарушения, послужившие основанием для обращения с настоящим иском не устранены. Доказательств обратного суду не представлено.

Согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона №142-ФЗ, не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Поскольку законом не установлены критерии грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное нарушение таковым, осуществляется судом.

Суд полагает, что допущенное Обществом нарушение законодательства о ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

В свою очередь неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Принимая во внимание особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется иск о ликвидации, суд, определением от 19.07.2019, на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, предлагал юридическому лицу (ответчику) принять меры по устранению указанного нарушения и исполнению требований предписаний истца путем представления в Центральный Банк запрашиваемых сведений и документов; каких-либо документов, свидетельствующих об устранении указанного нарушения законодательства, ответчиками в суд не представлено.

Согласно части 2 статьи 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Как следует из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.).

Согласно представленным в материалы документам регистрирующим органом (Инспекцией) 14.10.2019, то есть после обращения истца в суд с настоящим иском, в отношении Общества было принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Вместе с тем, действующее законодательство не содержит запрета на ликвидацию юридического лица по иным основаниям в судебном порядке в случае выявления со стороны ответчика грубых нарушений законодательства, в связи с чем истец не лишен права на обращение в суд с самостоятельным иском о принудительной ликвидации такого юридического лица. В данном конкретном случае, указанные истцом основания для ликвидации Общества в судебном порядке, а именно неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору, суд расценивает как грубое нарушение требований законодательства о рынке ценных бумаг.

Представитель ответчиков в судебном заседании исковые требования не оспорил; доказательств устранения вышеуказанных нарушений не представил; кроме этого подтвердил о готовности стать ликвидатором Общества.

Учитывая изложенное, обстоятельств дела, представленные истцом доказательства, позиции лиц, участвующих в деле, согласно статьям 61-63 ГК РФ, пункту 20 статьи 42 Закона №39-ФЗ надлежит ликвидировать Общество в судебном порядке.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его участников либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации (пункт 5 статьи 61 ГК РФ).

В пунктах 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на участников юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию корпорации его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

При разрешении вопроса о назначении кандидатуры ликвидатора суд, руководствуясь пунктом 5 статьей 61 ГК РФ, полагает необходимым возложить обязанности ликвидатора на руководителя Общества – ФИО2

Срок ликвидации Общества следует установить в шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения. Такой срок суд считает оптимальным для совершения юридически значимых действий по ликвидации. При этом необходимо отметить – неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества компании (пункт 3 статьи 61 ГК РФ).

Учитывая результат рассмотрения спора, принимая во внимание, что истец освобожден от уплаты государственной пошлины, и то, что привлечение ФИО2 к участию в деле в качестве соответчика обусловлено именно предъявлением требования о ликвидации Общества и необходимостью определения лица, на которое возлагаются соответствующие обязанности по выполнению ликвидационных мероприятий в отношении Общества, то есть удовлетворение требования к ФИО2 является последствием признания обоснованным требования о ликвидации Общества и не является самостоятельным, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6000 руб. 00 коп. подлежит отнесению на Общество и взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Атлантис» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Ликвидацию закрытого акционерного общества «Атлантис» возложить на директора закрытого акционерного общества «Атлантис» – ФИО2.

Установить срок ликвидации закрытого акционерного общества «Атлантис» - шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения.

ФИО2, по истечении установленного судом срока ликвидации, представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс и отчет о завершении ликвидационной процедуры в отношении закрытого акционерного общества «Атлантис».

Взыскать с закрытого акционерного общества «Атлантис» в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья И.Ю.Стренцель