Решение от 25 декабря 2024 г. по делу № А41-77646/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-77646/20
г. Москва
25 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Узденова А.У.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зумакуловой С.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

ФИО1 (ИНН <***> к ООО "ФЛЭКСИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании предоставить информацию (документы) участнику общества,

при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ФЛЭКСИ" об обязании предоставить ей информацию (документы) о деятельности общества как участнику ООО "ФЛЭКСИ" и о взыскании судебной неустойки в размере 65 000 руб. в день до исполнения решения суда.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.02.20233г. производство по делу № А41-77646/20 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым завершится рассмотрение заявления финансового управляющего должника (ФИО2) о признании недействительной единой сделки, оформленной договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» от 23.01.2019 с дополнительным соглашением от 01.03.2019, заключенной между ФИО2 и ФИО3, и договоры, заключенные между ФИО3 и ФИО1, от 02.03.2020 и от 19.08.2020 в отношении доли в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» и применении последствий недействительности сделки, в рамках банкротного дела № А41-110393/19.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2024 г. производство по делу возобновлено, предварительное судебное заседание назначено на 25.07.2024 г.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с АПК РФ требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ООО "ФЛЭКСИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) является коммерческой организацией, зарегистрированной 20.11.2002 г., участниками которой являются ФИО4 (размер доли – 67.5 %) и ФИО2 (размер доли – 32.5 %).

Истец, указывая, что является участником Общества обратилась с настоящим иском, поскольку ее требование о предоставление информации, направленное в адрес общества оставлено без ответа.

Вместе с тем, суд отказывает в удовлетворении исковых требований принимая во внимание следующее.

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2023г. производство по делу № А41-77646/20 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым завершится рассмотрение заявления финансового управляющего должника (ФИО2) о признании недействительной единой сделки, оформленной договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» от 23.01.2019 с дополнительным соглашением от 01.03.2019, заключенной между ФИО2 и ФИО3, и договоры, заключенные между ФИО3 и ФИО1, от 02.03.2020 и от 19.08.2020 в отношении доли в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» и применении последствий недействительности сделки, в рамках банкротного дела №А41- 110393/19.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2023 года по делу №А41-110393/19 оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 г. заявление финансового управляющего было удовлетворено.

Суд признал недействительной сделку, оформленную договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» от 23.01.2019 с дополнительным соглашением от 01.03.2019 года заключенные между ФИО2 и ФИО3, и договоры, заключенные между ФИО3 и ФИО5 от 02.03.2020 года (брачный договор) и от 19.08.2020 года (договор купли-продажи) в отношении доли в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ». Применить последствия недействительности сделок. Возвратить в конкурсную массу Должника ФИО2, а также истребовать от ФИО1 долю в размере 32,5% в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 501001001, юридический адрес: 141981, <...>).

При рассмотрении спора суды установили, что «Действия сторон, совершенные после заключения договоров, свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение указанных в них правовых последствий, а совершены лишь в целях прикрытия единой сделкой по безвозмездному выводу активов Должника». (стр.26 Постановления 10 ААС от 29.01.2024).

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, указанные сделки являются ничтожными, а ФИО1 никогда не была собственником доли и участником ООО «ФЛЭКСИ».

Поскольку ФИО1 никогда не была собственником доли и участником ООО «ФЛЭКСИ», у истца отсутствует право на получение документов о деятельности ООО «ФЛЭКСИ», исковые требования подлежат отклонению.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Судебные расходы подлежат распределения с учетом положений ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья А.У. Узденов