Решение от 25 февраля 2019 г. по делу № А14-25978/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж Дело № А14-259782018

«25» февраля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена «18» февраля 2019 г.

Полный текст решения изготовлен «25» февраля 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Бобрешовой А.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Станица», (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж,

к акционерному обществу «Регистраторское общество «СТАТУС», (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва

о признании прекратившимися права залога ФИО2 в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Комбинат мясной Воронежский», № государственной регистрации № 1-03-42396-А, номинальной стоимостью 50 рублей за одну акцию в количестве 18 387 штук.

при участии в заседании:

от истца: ФИО3, - представитель по доверенности от 30.11.2018 г.;

от ответчика: представитель не явился, надлежащее извещение;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Станица» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к акционерному обществу «Регистраторское общество «СТАТУС», о признании прекратившимися права залога РогановаИгоря Юрьевича в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комбинат мясной Воронежский», № государственной регистрации № 1-03-42396-А, номинальной стоимостью 50 рублей за одну акцию в количестве 18 387 штук.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания надлежаще извещен. В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, с учетом мнения истца, дело рассматривалось в отсутствие ответчика.

Руководствуясь ст. 163 АПК РФ, суд определил: объявить перерыв в судебном заседании 11 февраля 2019 года до 18 февраля 2019 года, о чем на сайте суда была размещена соответствующая информация.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 18.02.2019 года, изготовление полного текста решения отложено до 25.02.2019 года.

Представитель истца ФИО3 исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме. Пояснил, что обращение с иском в арбитражный суд связано с тем, что обязательство, обеспеченное залогом, прекратилось исполнением. Залогодержатель, ФИО4, 20.01.2016 г.умер. В ноябре 2018 г. директор Истца обратился к Ответчику с заявлением о погашении записи о залоге в реестре. Ответчик отказал в погашении записи, сославшись на внутренний регламент, требующий для погашения записи заявления и залогодателя, и залогодержателя. Ответчик требования не оспорил.

Как следует из материалов дела, 19.05.08 между Истцом и ФИО4 (далее – Займодавец) был заключен договор займа № 3 на сумму 6 090 000 рублей.

28.03.14 между Истцом и Займодавцем был заключен договор залога № 3/1 принадлежащих Истцу обыкновенных именных бездокументарных акций.

Эмитент – ОАО «Комбинат мясной Воронежский».

№ государственной регистрации: 1-03-42396-А.

Номинальная стоимость: 50 рублей за одну акцию.

Количество 18 378 штук.

Запись о залоге была внесена Ответчиком в реестр.

В период с 03.12.13 по 19.11.15 деньги по договору займа были возвращены Займодавцу в полном объеме, что подтверждается:

№
Дата

Документ

Сумма

03.12.13

РКО 304

450 000,00 руб.

12.12.14

РКО 318

100 000,00 руб.

15.12.14

РКО 319

100 000,00 руб.

18.12.14

РКО 325

100 000,00 руб.

22.12.14

РКО 327

100 000,00 руб.

23.12.14

РКО 331

100 000,00 руб.

26.12.14

РКО 337

150 000,00 руб.

29.12.14

РКО 338

200 000,00 руб.

30.12.14

РКО 340

100 000,00 руб.

31.12.14

РКО 342

200 000,00 руб.

16.01.15

РКО 10

150 000,00 руб.

26.01.15

РКО 16

99 500,00 руб.

26.01.15

РКО 17

100 000,00 руб.

27.01.15

РКО 20

30 000,00 руб.

09.02.15

РКО 28

15 450,00 руб.

16.02.15

РКО 33

763 000,00 руб.

19.11.15

П/П СТ-00535

3 782 050,00 руб.

ИТОГО:

6 540 000,00 руб.

Поскольку факт надлежащего исполнения обязательств заемщиком по договору займа № 3 подтверждается материалами дела, данный факт ответчиком не отрицается, принимая во внимание, что основное обязательство прекращено надлежащим исполнением, суд приходит к выводу о том, что залог акций истца должен быть прекращен с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

АО «Регистраторское общество «Статус», возражая против заявленных исковых требований истца в отзыве на иск указало, что обязанность по внесению соответствующей записи в реестр акционеров может быть возложена на регистратора только в случае необоснованности отказа или его уклонении от внесении соответствующей записи в реестр.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе, по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанные с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей.

Частью 2 статьи 33 АПК РФ предусмотрено, что такие дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Таким образом, когда спор вытекает из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на ценные бумаги, такой спор относится к специальной подведомственности арбитражных судов вне зависимости от субъектного состава лиц спорных правоотношений.

В соответствии со ст. 2 ФЗ «О рынке ценных бумаг», бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В соответствии со ст. 149 ГК РФ, учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Статьей 149.2 ГК РФ установлено, что залог возникает после внесения лицом, осуществляющим учет прав, соответствующей записи о залоге, обременении или ограничении по счету правообладателя либо в установленных законом случаях по счету иного лица.

Внесение записей о залоге или об ином обременении бездокументарных ценных бумаг производится на основании распоряжения правообладателя (залоговое распоряжение и т.п.), если иное не предусмотрено законом. Записи об изменении условий обременения и о его прекращении вносятся на основании распоряжения правообладателя при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу которого установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях, предусмотренных законом или соглашением правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, и лицом, в пользу которого установлено обременение.

В соответствии с правилами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Согласно требованиям п. 24. Приказа Приказ ФСФР России от 28.06.2012 N 12-52/пз-н "Об утверждении Порядка учета в реестре владельцев ценных бумаг залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в реестр изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги" внесение записи о прекращении залога осуществляется реестродержателем на основании распоряжения о прекращении залога, подписанного залогодателем и залогодержателем (в том числе скрепленного печатью юридического лица) или их уполномоченными представителями.

По ходатайству представителя истца к делу была приобщена копия свидетельства о смерти ФИО4.

Для внесения записи о прекращении залога необходимо участие двух лиц: залогодателя и залогодержателя. Иного действующим законодательством не предусмотрено. Следовательно, после надлежащего исполнения обязательства по договору займа залогодержатель совместно с залогодателем должны были обратиться к регистратору с заявлением о погашении записи о залоге, чего сделано не было, а после смерти залогодержателя стало объективно невозможным.

В соответствии с п.1 ст. 418 ГК РФ обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

Поскольку ООО «Станица», г. Воронеж является собственником указанных выше 18 387 штук бездокументарных акций АО «Комбинат мясной Воронежский», то, согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации ему, как собственнику, принадлежит право владения, пользования и распоряжения принадлежащим ему имуществом.

Однако в связи с тем, что спорные акции являются предметом залога, то согласно правилам пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе отчуждать предмет залога, либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя, ФИО4. Поскольку ФИО4 умер, это объективно невозможно, поскольку гражданская правоспособность неотделима от самого существования человека, он признается субъектом гражданских прав, пока жив. Правоспособность прекращается со смертью гражданина.

В связи с этим доводы АО «Регистраторское общество «Статус» о том, что заявленные исковые требования истца о внесении записи в реестр акционеров эмитента о прекращении залога не подлежат удовлетворению, поскольку оно не нарушает прав истца, а обязанность по внесению соответствующей записи в реестр акционеров может быть возложена на регистратора только в случае необоснованности отказа или его уклонении от внесении соответствующей записи, суд считает необоснованными.

В соответствии с нормой ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. Истцами являются организации, предъявляющие иск в защиту своих прав и законных интересов. Ответчиками являются организации, к которым предъявлен иск.

Следовательно, правилами указанной нормы не предусмотрено, что ответчиками по иску могут являться только те организации, которые нарушают права истца.

Поскольку предмет иска – это материально-правовое требование истца к ответчику, то предъявить требование об обязании внести запись в реестр акционеров о прекращении залога принадлежащих ему акций истец может только к АО «Регистраторское общество «Статус», г. Москва в лице его Воронежского филиала, г. Воронеж, поскольку именно он является держателем реестра (регистратором) акционеров АО «Комбинат мясной Воронежский» и осуществляет ведение реестра акционеров указанного акционерного общества, в котором должна быть зафиксирована запись о прекращении залога акций.

Кроме того, согласно пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства прав участников регулируемых им отношений, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, их судебной защиты.

Согласно пункта 1 статьи Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет права и обязанности акционеров акционерных обществ, а также обеспечивает защиту их прав и интересов.

Нормой статьи 45 пункт 2 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» предусмотрено, что отказ от внесения записи в реестр акционеров не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Таким образом, вопреки доводам АО «Регистраторское общество «Статус», нормой статьи 45 пункт 2 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» не предусмотрено, что обязанность по внесению соответствующей записи в реестр акционеров общества может быть возложена судом на регистратора только в случае его необоснованного отказа или уклонения от внесения в реестр соответствующей записи.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспоренных прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с правилами пункта 3 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, устанавливающего гражданские права и обязанности.

Так как залогодержатель как субъект гражданских прав больше не существует, а Воронежский филиал АО «Регистраторское общество «Статус», г. Воронеж отказывается внести в реестр соответствующую запись о прекращении залога обыкновенных именных акций, владельцем которых является ООО «Станица» то исходя из правил указанных выше норм а также обстоятельств настоящего дела арбитражный суд считает заявленный истцом иск подлежащим удовлетворению.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика. Истцом при подаче искового заявления платежным поручением №159 от 22.11.2018 года была уплачена госпошлина в размере 6 000 руб. которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в сумме 6000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110, 123, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать прекратившимися права залога ФИО4 в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комбинат мясной Воронежский», № государственной регистрации № 1-03-42396-А, номинальной стоимостью 50 рублей за одну акцию в количестве 18 387 штук.

Обязать АО «Регистраторское общество «Статус», г. Москва в лице Воронежского филиал АО «Регистраторское общество «Статус», г. Воронеж внести в реестр акционеров АО «Комбинат мясной Воронежский» запись о прекращении залога обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комбинат мясной Воронежский», № государственной регистрации № 1-03-42396-А, номинальной стоимостью 50 рублей за одну акцию в количестве 18 387 штук на лицевом счете их владельца, ООО «Станица», г. Воронеж.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья А.Ю. Бобрешова