Решение от 5 февраля 2019 г. по делу № А65-32156/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-32156/2018


Дата принятия решения – 05 февраля 2019 года.

Дата принятия резолютивной части решения – 29 января 2019 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Камская Строительно-Транспортная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Казань, в лице участника ФИО1, г.Набережные Челны к Обществу с ограниченной ответственностью «Транснефтепродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Елабуга,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Региональная нефтесервисная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Казань,

о признании договора поручительства №53/1 от 16.04.2013 недействительным,



У С Т А Н О В И Л:

Истец - ФИО1, г.Набережные Челны - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам – Обществу с ограниченной ответственностью "Камская Строительно-транспортная Компания" (далее ООО «КСК»), г.Казань, Обществу с ограниченной ответственностью "Транснефтепродукт", г.Набережные Челны - о признании договора поручительства №53/1 от 16.04.2013 недействительным.

Определением суда от 19.10.2018 о принятии искового заявления к производству, в силу пункта 2 статьи 53 и пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом определено, что истцом по делу выступает Общество с ограниченной ответственностью «Камская Строительно-Транспортная Компания» в лице участника ФИО1.

Определением суда от 19.10.2018 в прядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общества с ограниченной ответственностью «Региональная нефтесервисная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Казань, (далее - ООО «РНК»), как участник оспариваемого договора поручительства.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени проведения судебного заседания извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

07.11.2018 посредством сервиса направления документов в электронном виде «Мой Арбитр» участник ООО «КСК» ФИО1 представил ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств уведомления участников ООО «КСК» (ФИО2 и ФИО3) и третьего лица ООО «РНК» о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу №А65-32156/2018. Иные документы и ходатайства от истца в материалы дела не поступили.

ООО «КСК» извещено о месте и времени рассмотрения дела посредством направления телефонограммы.

12.11.2018 ответчик ООО «Транснефтепродукт» представил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признал со ссылкой на нормы п.6 ст.45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пропуск истцом срока исковой давности, составляющего по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными 1 год (согласно п.2 ст.181 ГК РФ). Ответчик также сослался на положения п.2 Постановления Пленума Верховного суда РФ №27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

28.01.2019 от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела по существу в отсутствие своего представителя.

Представленные сторонами документы приобщены к материалам дела.

Третье лицо пояснения относительно заявленных исковых требований не представило.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие участников судебного процесса.

Как следует из материалов дела, 16.04.2013 между ООО «Транснефтепродукт» (поставщик), ООО «Камская строительно-транспортная компания» (поручитель) и ООО «Региональная нефтесервисная компания» (покупатель) был заключен договор поручительства №53/1, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение обязательств по договору поставки нефтепродуктов №53 от 16.04.2013, заключенному между поставщиком и покупателем.

Пунктом 1.6 указанного договора установлен предел ответственности поручителя в размере 3 000 000 руб.

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц учредителями (участниками) ООО «Камская Строительно-транспортная компания» являются:

- ФИО1 (с долей участия в уставном капитале 30%, являлся участником на момент заключения оспариваемой сделки);

- ФИО2 (с долей участия в уставном капитале 30%);

- ФИО3 (с долей участия в уставном капитале 40%).

Единоличным исполнительным органом ООО «Камская строительно-транспортная компания» (поручитель) и ООО «Региональная нефтесервисная компания» (покупатель), подписавшие оспариваемый договор поручительства, является генеральный директор ФИО2, который также владеет 25% доли участия в уставном капитале ООО «Региональная нефтесервисная компания».

В обоснование исковых требований истец указал, что в нарушение норм статьи 45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 173.1 ГК РФ отсутствует факт одобрения общим собранием участников ООО «Камская строительно-транспортная компания» сделки, в совершении которой имелась заинтересованность. Как указано в исковом заявлении, оспариваемый договор может повлечь неблагоприятные последствия для общества в виде предъявления требования к обществу, как поручителю, со стороны поставщика - ООО «Транснефтепродукт». Кроме того, истец указал, что о наличии договора поручительства стало известно лишь в сентябре 2018 года, информация об оспариваемой сделке при проведении ежегодно собрания участников не предоставлялась.

Исследовав доказательства по делу, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующих обстоятельств.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Постановления №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляются по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляют один год.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27, срок исковой давности по искам о признании сделки недействительной в связи с нарушением порядка ее совершения и о применении последствий ее недействительности исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно (совместно с иными лицами) осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало (должно было узнать), что сделка совершена с нарушением закона, в том числе если оно непосредственно совершало сделку.

Кроме того, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Отклоняя доводы истца о том, что обстоятельства подписания оспариваемой сделки ему стали известны только в сентябре 2018 года «в результате отслеживания информации о наличии судебных споров в отношении ООО «Камская строительно-транспортная компания» в Картотеке Арбитражных Дел на сайте арбитражного суда», суд указывает, что подобное пассивное поведение участника ООО «Камская строительно-транспортная компания» на протяжении четырех лет не соответствует общим принципам корпоративного участия и управления в обществе.

Тогда как, действующее законодательство предполагает активную позицию участника Общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может реализовать.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, а также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Между тем, истец доказательства своевременного обращения к обществу с требованием о предоставлении информации о заключенных обществом сделках, в том числе об оспариваемой сделке, суду не представил.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ему Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец должен был узнать о спорных сделках и обстоятельствах, при которых они были совершены, не позднее срока, установленного для проведения годового общего собрания общества по итогам деятельности 2013 года, по крайней мере, истец, как участник общества, в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

На основании статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, учитывая, что исковое заявление направлено истцом в Арбитражный суд Республики Татарстан посредством почтовой связи 19.10.2018, суд считает пропущенным срок исковой давности по требованию об оспаривании договора поручительства, заключенного 16.04.2013. Доказательства, свидетельствующие о перерыве срока исковой давности, истец суду не представил.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований не усматривается.

При рассмотрении настоящего дела, судом также учтено, что истец в судебные заявления, назначенные на 15.11.2018, 25.12.2018, 29.01.2019 не являлся, процессуальных ходатайств не заявлял, дополнительные доказательства не представил, на предложение суда об уточнении процессуального статуса ООО «Региональная нефтесервисная компания», как участника оспариваемой сделки, не отреагировал.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в размере 6 000 рублей относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Г.Ф. Осипова