Решение от 16 марта 2023 г. по делу № А10-1017/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-1017/2022
16 марта 2023 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2023 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Новиковой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерному обществу «Республиканский мусороперерабатывающий завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора поручительства № 8601000-21022-0/п от 24.05.2021, о применении последствий недействительности сделки и приведении сторон в первоначальное положение, 6 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, общество с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс»,

при участии в заседании посредством веб-конференции представителей:

от истца - ФИО3, по доверенности от 29.03.2022,

от ответчика ПАО «Сбербанк России» - ФИО4, по доверенности от 02.11.2020, ФИО5 по доверенности от 02.11.2020,

от ответчика АО «Республиканский мусороперерабатывающий завод» - не явился, извещен (почтовое уведомление № 67000869857352),

от третьего лица ООО «ЭкоАльянс» - ФИО6, по доверенности от 01.06.2021,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», Банк), акционерному обществу «Республиканский мусороперерабатывающий завод» (далее – АО «РМЗ», Завод) о признании недействительным договора поручительства № 8601000-21022-0/п от 24.05.2021, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ЭкоАльянс», о применении последствий недействительности сделки и приведения сторон в первоначальное положение, 6 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 марта 2022 года исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» (далее – ООО «ЭкоАльянс»).

Как указывает истец в обоснование исковых требований, договор поручительства № 8601000-21022-0/п от 24.05.2021, является для ООО «ЭкоАльянс» крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, однако, в нарушение требований закона общее собрание участников ООО «ЭкоАльянс» по вопросу ее заключения либо одобрения не проводилось, соответствующее решение не принималось. Участники ООО «ЭкоАльянс» о заключении договора не извещались, о совершенной сделке истец узнал в феврале 2022 года. По мнению истца, данная сделка может привести к негативным последствиям для ООО «ЭкоАльянс» в виде: невыплаты дивидендов участникам и получении ими прибыли; возможного отчуждения имущества (безакцептное списание денежных средств со всех счетов в финансовых организациях).

Возражая против удовлетворения иска, ПАО «Сбербанк России» считает, что договор поручительства не имеет признаков сделки, совершенной с заинтересованностью; крупность ее не доказана; она не привела к возникновению убытков, не причиняет вред третьему лицу совершена директором третьего лица в рамках полномочий; срок исковой давности по требованию в части признания крупной сделки недействительной пропущен; истец действует недобросовестно.

ООО «ЭкоАльянс» просит в удовлетворении исковых требований отказать, поскольку договор поручительства не имеет признаков сделки, совершенной с заинтересованностью, крупность сделки не доказана, срок исковой давности по требованию в части признания крупной сделки недействительной пропущен. Поведение истца можно квалифицировать как недобросовестное.

АО «Республиканский мусороперерабатывающий завод» отзыв в материалы дела не представил.

Сведения о движении дела опубликованы на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/).

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражным судом установлено следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент заключения оспариваемой сделки, т.е. на 24.05.2021 участниками ООО «ЭкоАльянс» являлись:

ФИО2 с долей в размере 20 % уставного капитала;

ФИО7 с долей равной 30 % уставного капитала;

АО «Республиканский мусороперерабатывающий завод» с долей участия 50 % уставного капитала.

Директором ООО «ЭкоАльянс» являлся ФИО8

Высшим органом управления общества — общее собрание участников общества, которое назначает (избирает) единоличный исполнительный орган общества, а коллегиального органа управления в обществе нет (п.п. 19.1., 20.1., 21.1., 21.2. устава ООО «ЭкоАльянс»).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на дату совершения сделки директором АО «РМЗ» являлся ФИО9, единственным учредителем и участником общества - Министерство имущественных и земельных отношений Республики Бурятия.

ПАО «Сбербанк России» и АО «РМЗ» заключен договор <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2019 (договор от 27.12.2019). По условиям этого договора банк обязался предоставить АО «РМЗ» кредит на сумму 210 миллионов рублей. Дата полного погашения кредита - 30.11.2021. Цель кредита — предоставление займа обществу (п. 1.1. договора от 27.12.2019).

ООО «ЭкоАльянс» и ПАО «Сбербанк России» заключили договор поручительства <***>/п1 от 27.12.2019, по которому общество обязалось перед банком отвечать за исполнение АО «РМЗ» обязательств по договору от 27.12.2019 (п. 1.1. договора поручительства от 27.12.2019).

АО «РМЗ» и ООО «ЭкоАльянс» заключили договор целевого займа от 27.12.2019. По условиям этого договора общество получило в заём 200 миллионов рублей на срок до 30.11.2021 под 9,7% годовых (п.п. 1.1., 2.2.1., 2.3. договора займа от 27.12.2019).

25.05.2020 между Банком и АО «РМЗ» заключено дополнительное соглашение к договору от 27.12.2019, которым был изменён график возврата займа — была предоставлена отсрочка по платежам в период с 25.04.2020 по 25.09.2020.

25.05.2020 между АО «РМЗ» и ООО «ЭкоАльянс» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 27.12.2019, которым был изменён график возврата займа - была предоставлена отсрочка по платежам в период с 25.04.2020 по 25.09.2020.

24.05.2021 между Банком и АО «РМЗ» заключен договор 8601000-21022-0 об открытии невозобновляемой кредитной линии. По условиям этого договора банк обязался предоставить АО «РМЗ» кредит на сумму 116 650 000 рублей. Дата полного погашения кредита — 23.02.2024.

Цель кредита - погашения основного долга по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № <***> от 27.12.2019, заключенному с Кредитором для выдачи займа ООО «ЭкоАльянс» в целях последующей реструктуризации договора займа в размере 103 700 000 рублей и предоставления займа ООО «ЭкоАльянс» для погашения кредиторской задолженности перед контрагентами (операторами по транспортированию и захоронению ТКО) в размере 12 950 000 рублей (п. 1.1. договора от 24.05.2021).

Между «ЭкоАльянс» и Банком заключен договор поручительства 8601000-21022-0/п от 24.05.2021, по которому общество обязалось перед банком отвечать за исполнение АО «РМЗ» обязательств по договору № 8601000-21022-0 от 24.05.2021 (п. 1.1. договора поручительства от 24.05.2021).

24.05.2021 между АО «РМЗ» и «ЭкоАльянс» заключено дополнительное соглашение № 2 к договору займа от 27.12.2019, которым изменён график возврата займа, увеличен срок возврата займа, вследствие чего уменьшились ежемесячные платежи.

Полагая, что заключенный между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ЭкоАльянс» договор является недействительной сделкой, поскольку заключен с нарушением закона и не был одобрен на общем собрании участников ООО «ЭкоАльянс», истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Ответчиком и третьим лицом заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договора поручительства недействительным как крупной сделки.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, по регрессным обязательствам течение срока исковой давности начинается со дня исполнения основного обязательства (пункты 1, 3 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 197 названного Кодекса для отдельных видов требований устанавливаются специальные сроки исковой давности – сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Так, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки (в том числе крупной сделки или сделки с заинтересованностью) недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно пункту 3 указанного выше постановления, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее, в частности: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

По смыслу вышеуказанных разъяснений правило о том, что моментом получения участником общества сведений о совершении крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью (о совершении такой сделки с нарушением порядка ее одобрения) считается момент проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, не применяется в случае, когда из предоставленных участникам общества при проведении соответствующего собрания документов невозможно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Согласно материалам дела требование о признании недействительным договора как крупной сделки заявлено 28.06.2022.

Установив, что в годовом отчете ООО «ЭкоАльянс» за 2021 год, отчете о заключенных ООО «ЭкоАльянс» сделках оспариваемый договор поручительства отражен, суд приходит к выводу о том, что истец узнал и должен быть о совершенной сделке при ознакомлении с годовыми отчетами общества и утверждении результатов его финансовой деятельности за период 2021 год. Соответственно срок исковой давности не пропущен.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Аналогичное положение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, содержится в статье 23 Устава ООО «ЭкоАльянс» в редакции протокола от 18.11.2019, утвержденного решением общего собрания участников.

Согласно статье 45 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лица, являющегося контролирующим лицом общества (абзац первый п. 1 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ).

Контролирующим лицом признаётся лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации (абзац шестой п. 1 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ).

Контролирующее лицо признаётся заинтересованным в совершении обществом сделки, если оно является стороной, выгодоприобретателем по сделке (абзацы второй и третий п. 1 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ).

Как следует из материалов дела АО «РМЗ» владеет 50% долей уставного капитала.

Судом установлено, что ни Банк, ни АО «РМЗ» не являются контролирующими лицами в обществе, так как не имеют права прямо или косвенно распоряжаться в силу участия в обществе более 50 процентами голосов на общем собрании участников общества либо права назначать (избирать) директора общества.

Доказательства заинтересованности в оспариваемой сделке члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что данный договор не отвечает критериям сделки, совершенной с заинтересованностью, при которой должна быть соблюдена процедура извещения о предстоящем совершении сделки, предусмотренная пунктом 3 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ.

Поскольку отнесение сделки к определенной категории регламентируется законом, довод истца об указании директором ООО «ЭкоАльянс» спорного договора поручительства в отчете о заключенных в 2021 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, является несостоятельным.

Согласно статье 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13411, отсутствие одобрения сделки общим собранием не может являться основанием для признания сделки недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов (пункт 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из разъяснений, данных в пунктах 11 и 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

Балансовая стоимость активов - это сумма активов без уменьшения на сумму долгов, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62).

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства судом установлено, что на 31.12.2022 балансовая стоимость активов ООО «ЭкоАльянс» составляла 479 998 тыс. рублей,

полная стоимость обязательств поручителя - 132 844 тыс. рублей.

Указание в договоре поручительства № 8601000-21022-0/п от 24.05.2021 на обязанность ООО «ЭкоАльянс» представлять ежеквартально бухгалтерскую (финансовую) отчетность не может подменять собой нормы закона, положения устава общества.

Поскольку ни Федеральным законом № 14-ФЗ, ни Уставом ООО «ЭкоАльянс» не предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27), суд соглашается с доводом истца о том, что договор поручительства является сделкой, связанной с возможностью отчуждения обществом имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества на последнюю отчётную дату (31.12.2020).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что количественный признак для квалификации сделки как крупной материалами дела подтвержден.

Но для признания договора поручительства крупной сделкой, следует установить, что договор поручительства выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, так как по общему правилу все сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности.

Как следует из представленных в материалы дела документов, балансовая стоимость активов ООО «ЭкоАльянс» возросла с 479 998 тыс. рублей на 31.12.2020 до 640 227 тыс. рублей на 31.12.2021.

Договор поручительства №8601000-21022-0/п от 24.05.2021 заключен ООО «ЭкоАльянс» в целях обеспечения кредита АО «РМЗ» № 8601000-21022-0 от 24.05.2022.

Целевым назначением выдачи кредита являлось погашение основного долга по кредитному договору № <***> от 27.12.2019, заключенного для выдачи займа ООО «ЭкоАльянс», в целях последующей реструктуризации договора займа от 27.12.2019. заключенного между АО «РМЗ» и ООО «ЭкоАльянс», а также предоставления дополнительного займа ООО «Экоальянс» для погашения кредиторской задолженности перед контрагентами.

Согласно дополнительному соглашению от 24.05.2021 к договору займа от 27.12.2019 была произведена реструктуризация задолженности ООО «Экоальянс» перед АО «РМЗ» на сумму 103 700 000 рублей и погашена кредиторская задолженность перед контрагентами в размере 12 950 000 рублей.

Таким образом, оспариваемая сделка позволила снизить долговую нагрузку (за счет увеличения срока возврата кредита), стабилизировать финансовое состояние ООО «ЭкоАльянс», что соответствует интересам общества.

Доказательства того, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, отсутствуют.

Оценив доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что заключение оспариваемого договора поручительства являлось разумно необходимым, не привело к убыткам и не причиняет вред ООО «ЭкоАльянс».

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, качественный признак для квалификации сделки как крупной материалами дела не подтвержден, сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Данное обстоятельство что не позволяет квалифицировать договор поручительства № 8601000-21022-0/п от 24.05.2021 в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).

Довод истца о том, что в п. 22.1 устава ООО «ЭкоАльянс» предусмотрены критерии крупности сделки по качественному составу. Указанный пункт устава дословно воспроизводит положения пункта 1 статьи 46 Федеральным законом № 14-ФЗ. Упоминание в законе, что поручительство может быть крупной сделкой, не освобождает истца от обязанности доказать наличие признаков крупности сделки.

Ссылка истца на определение судьи Верховного Суда РФ № 310-ЭС-21-15958 не может служить доказательством того, имеется судебная практика, которая считает все договоры поручительства сделками, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности. В отличие от обстоятельств спора, указанных в названном определении, договор поручительства между обществом и банком обеспечивает обязательства АО «РМЗ» по возврату кредита, полученного в интересах истца. Кредит был получен в интересах истца, потому что был направлен на погашение другого кредита, полученного АО «РМЗ» в интересах ООО «ЭкоАльянс» в декабре 2019 года. При этом участники ООО «ЭкоАльянс» в 2019 году одобряли и получение кредита и поручительство общества по нему.

Кроме этого, согласно пункту 18 Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка является для ООО «ЭкоАльянс» крупной и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

В данном случае истец такие доказательства не представил. В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 18 постановления от 26.06.2018 № 27, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса).

Истцом не представлены обоснованные доводы о причинах, по которым в рассматриваемом случае не подлежит применению общее правило об отсутствии у Банка обязанности по проверке перед совершением сделки того, является ли сделка крупной для общества и была ли она надлежащим образом одобрена.

Учитывая, что истцом не доказаны основания заявленных требований, а также совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, в удовлетворении искового заявления следует отказать в полном объеме с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на истца в соответствии со статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.


Судья С.В. Новикова