Решение от 18 ноября 2020 г. по делу № А23-5182/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело №А23-5182/2020
18 ноября 2020 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2020 года

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Смирновой Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи дело по исковому заявлению публичного акционерного общества "МегаФон" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 115035, <...> к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер Гриб" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 249832, <...>, офис № 200Б, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Источник» ,249032, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, временного управляющего ФИО2, ИНН <***>, 430033, <...> Октября, д. 94, кв. 44, о взыскании 7 328 922 руб. 00 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО3 по доверенности №5-517/19 от 11.11.2019, диплом; представителя ФИО4, по доверенности № 5-330/19 от 01.07.19, диплом;

от ответчика – представителя ФИО5 по доверенности №8 от 14.04.2020, диплом.

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество "МегаФон" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер Гриб" (далее - ответчик) о взыскании 7 328 922 руб. 00 коп.

Определением суда от 07 сентября 2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Источник» (249032, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>); временный управляющий ФИО2 (ИНН <***>, 430033, <...> Октября, д. 94, кв. 44).

Определением суда от 26 октября 2020 года удовлетворено ходатайство публичного акционерного общества "МегаФон" и общества с ограниченной ответственностью "Мастер Гриб" об участии в судебном заседании Арбитражного суда Калужской области путем использования видеоконференц-связи.

Суд по интеллектуальным правам, при содействии которого осуществлялась, видеоконференц-связь сообщил, что в судебное заседание явились от истца - представитель ФИО3 по доверенности №5-517/19 от 11.11.2019, диплом; представитель ФИО4, по доверенности № 5-330/19 от 01.07.19, диплом; от ответчика – представитель ФИО5 по доверенности №8 от 14.04.2020, диплом.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик в отзыве и в судебном заседании заявленные требования не признал, мотивируя тем, что ст. 313 ГК РФ не содержит императивных норм, которые бы содержали четкую обязанность третьего лица по исполнению денежного обязательства за должника, предоставляя ему лишь право совершить такое исполнение.

Кроме того, в п. 38 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14 ноября 2018 г.) указано, что положения ст. 313 ГК РФ ("за исключением п. 6 по неденежному обязательству) не предусматривают наличие требования кредитора к третьему лицу. Права и обязанности сохраняются между кредитором и должником, но не третьим лицом {Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17 апреля 2018 г. N 307-ЭС17-19861 по делу N А56-40013/2016).

Таким образом, соглашение об исполнении обязательств третьим лицом от 14.12.2019 г., само по себе, не изменило двусторонние обязательства сторон, закрепленные в договорных обязательствах, существовавших между как ООО «Источник» и ПАО «Мегафон», так и между ООО «Мастер Гриб» и ООО «Источник».

С учетом того, что самостоятельных обязательств соглашение от 14.10.2019 г. по существу не содержит, отсылая лишь к ст. 313 ГК РФ, на основании указанного соглашения не произошло замены лица в обязательствах сторон (не произошло выбытия ООО «Источник» из обязательства).

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав пояснения истца и ответчика, судом установлено следующее.

21 марта 2019 года между ПАО «МегаФон» и ООО «Источник» было заключено два договора № 0321 и № 0322.

По условиям названных договоров, согласно Актам приемки - передачи от 07.07.2019 г. к каждому договору соответственно, ПАО «МегаФон» передало, а ООО «Источник» приняло оборудование, программное обеспечение, выполнение работ/услуг на общую сумму 18 551 912 рублей, в т.ч. НДС 20%.

С учетом произведенных ООО «Источник» оплат, сумма задолженности по договорам № 0321 и № 0322 составила 7 928 922 рублей, т.ч. НДС 20%.

Факт наличия данной задолженности подтверждается материалами дела, в том числе п. 2 соглашения об исполнении обязательств третьим лицом от 14.10.2019 (л.д.26) и ответчиком не оспаривается.

14 октября 2019 года между ПАО «МегаФон», ООО «Источник» и ООО «Мастер Гриб» было заключено трехстороннее соглашение об исполнении обязательств третьим лицом (л.д. 26 т.1).

Согласно условиям указанного соглашения ООО «Источник» имеет к ООО «Мастер Гриб» денежное требование по оплате за выполненные работы согласно справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 №25 от 23.09.19г. в рамках исполнения Договора генерального подряда № 25/ГП06/2017 от 26 июня 2017 года в размере 20 148 625 (двадцать миллионов сто сорок восемь тысяч шестьсот двадцать пять) рублей 26 копеек в том числе НДС.

ПАО «Мегафон» имеет к ООО «Источник» денежные требования по оплате за оказанные услуги согласно актов оказанных услуг №70000513896/400 от 30.06.2019г., №70000513895/400 от 30.06.2019г. на общую сумму 7 928 922 (семь миллионов девятьсот двадцать восемь тысяч девятьсот двадцать два) рубля 00 копеек с учетом НДС.

На основании пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса РФ ООО «Мастер Гриб» в течение 60 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения всеми сторонами исполняет свою обязанность перед ООО «Источник» по оплате за выполненные работы согласно справки о стоимости выполненных работ и затрат по КС-3 № 25 от 23.09.2019 в рамках исполнения Договора генерального подряда № 25/ГП06/2017 от 26 июня 2017 года в размере 7 928 922 (семь миллионов девятьсот двадцать восемь тысяч девятьсот двадцать два) рубля 00 копеек с учетом НДС в пользу ПАО «Мегафон».

ООО «Мастер Гриб» 08.11.2019 г. перечислило в пользу ПАО «МегаФон» 600 000 рублей, в т.ч. НДС 20%.

Таким образом, оставшаяся сумма задолженности ООО «Мастер Гриб» перед ПАО «МегаФон» составляет 7 328 922 рублей, в т.ч. НДС 20%, исходя из следующего расчета: 7 928 922 - 600 000 = 7 328 922, оставшаяся сумма задолженности до настоящего времени ответчиком не оплачена.

Истец в адрес ответчика направил претензию с требованием оплатить задолженность, однако, ответа на претензию не поступило, требования, указанные в претензии остались без удовлетворения.

В связи с нарушением ответчиком обязательств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Статья 313 ГК РФ допускает возложение исполнения обязательства на третье лицо.

Содержащееся в пункте 3 Соглашения условие само по себе не свидетельствует о том, что ответчик стал стороной Договора и, как следствие, приобрел права и обязанности стороны по договорам № 0321 и № 0322 от 21.03.2019.

Истец, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств, подтверждающих наличие обязательственных отношений между публичным акционерным обществом "МегаФон" и обществом с ограниченной ответственностью "Мастер Гриб", а также то, что общество с ограниченной ответственностью "Мастер Гриб" участвовало в выполнении работ в качестве третьей стороны, ввиду чего у ответчика отсутствует обязанность по оплате спорных услуг.

В силу п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

В соответствии со ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Условия гражданско-правового договора порождают обязательственные отношения лишь между его сторонами и дают им право требовать их исполнения.

Возложение на ответчика обязательств по оплате не освобождает ООО "Источник" как сторону договора от исполнения соответствующих обязательств.

В силу статьи 403 ГК РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

Пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 ГК РФ в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.

Истец считает, что стороны при заключении вышеуказанного соглашения изменили порядок расчета по договорам, однако, указанное соглашение не содержит положений о переводе на ООО "Мастер Гриб" долговых обязательств по оплате. На основании изложенного неправомерны доводы истца о возникновении у ответчика солидарного обязательства в результате заключения рассматриваемого соглашения.

Соглашение об исполнении обязательств третьим лицом от 14.10.2019 г., само по себе, не изменило двусторонние обязательства сторон, закрепленные в договорах, существовавших между как ООО «Источник» и ПАО «Мегафон», так и между ООО «Мастер Гриб» и ООО «Источник». Указанное соглашение лишь наделило ООО «Мастер Гриб» правом осуществить исполнение в адрес кредитора ООО «Источник».

В связи с изложенным, не имеет правового значения довод истца о том, что ООО «Мастер Гриб» частично оплатило в адрес ПАО «Мегафон» сумму задолженности за ООО «Источник», поскольку ответчик действовал в рамках реализации указанного права.

Исходя из общего правила, установленного ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Аналогичное разъяснение приведено в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

В соглашении от 14.10.2019 г. исполнение ООО «Мастер Гриб» обязательств ООО «Источник» перед ПАО «Мегафон», перечисленных в указанном соглашении, было прямо обусловлено ссылкой на ст. 313 ГК РФ, поскольку в п. 3 соглашения указано что ООО «Мастер Гриб» перечисляет денежные средства в адрес ПАО «Мегафон» именно на основании пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса РФ.

Оснований для иного толкования соглашения от 14.10.2019 г. истцом не приведено.

Таким образом, из буквального толкования соглашения не следует намерение сторон по переводу долга ООО «Источник» перед ПАО «Мегафон» на ответчика. Это подтверждается и отсутствием в соглашении условий о каком-либо встречном имущественном представлении, которое должно было последовать в адрес ООО «Мастер-Гриб» в случае принятия данным лицом на себя долга ООО «Источник».

Кроме того, согласно п. 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 49 условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Таким образом, буквальное значение соглашения от 14.10.2019 г. свидетельствует о намерении сторон по применению к возникающим правоотношениям положений ст. 313 ГК РФ, которые не влекут замены должника в обязательстве.

Судебная практика, на которую ссылается истец в обоснование своих доводов, вынесена при рассмотрении споров с иными фактическими обстоятельствами.

Так по делу № А56-45245/2016 судом было установлено наличие письма истца с просьбой ответчику осуществить оплату третьему лиц, которую ответчик осуществил на основании указанного письма. В связи с этим, суд признал обязанность ответчика исполненной надлежащим образом.

В определении Верховного Суда РФ от 17.04.2018 г. № №07-ЭС17-19861 разбирался частный случай применения положений ст. 706 ГК РФ (по договорам подряда), которые предусматривают возможность осуществления расчетов напрямую между заказчиком и субподрядчиками, минуя генерального подрядчика, если это предусмотрено соответствующими соглашениями сторон.

В силу изложенного, приведенная истцом судебная практика не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

На основании изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований публичного акционерного общества "МегаФон" к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер Гриб" о взыскании 7 328 922 руб. 00 коп. отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья Н.Н. Смирнова