Решение от 2 августа 2024 г. по делу № А56-105287/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105287/2023
02 августа 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 02 августа 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН: <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Генподрядное строительное управление» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: <***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ВЕГА» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.12.2015, ИНН: <***>)


по встречному иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Генподрядное строительное управление» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН: <***>)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ВЕГА» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.12.2015, ИНН: <***>)


при участии

от истца: ФИО2 (доверенность от 16.05.2024)

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 13.03.2023)

от третьего лица: не явился (извещен)



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – ООО «Интерлизинг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Генподрядное строительное управление» (далее – ООО «ГСУ») о взыскании уплаченной цены товара по договору № КП-78-4288/23 от 22.05.2023 в размере 32 000 000 руб. и процентов в соответствии с пунктом 10.3.1.2 Условий договоров финансовой аренды в размере 1721737 руб. 09 коп. (с учетом окончательного уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВЕГА» (далее – ООО «ВЕГА»).

ООО «ГСУ» в рамках настоящего спора предъявило к ООО «Интерлизинг» встречные требования о признании недействительным договора купли-продажи № КП-78-4288/23 от 22.05.2023, заключенного между истцом, ответчиком и ООО «ВЕГА», и применении последствий недействительности сделки в виде признания ничтожным Соглашения о расторжении Договора купли-продажи № КП-78-4288/23 от 22.05.2023, заключенного 16.06.2023 между истцом, ответчиком и ООО «ВЕГА» (с учетом уточнения встречного иска).

В процессе рассмотрения настоящего спора ООО «ГСУ» заявляло ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А56-29072/2024 в одно производство.

Оценив данное ходатайство, суд в его удовлетворении отказал определением от 31.05.2024. Оценив обстоятельства настоящего дела и требования ООО «ГСУ», изложенные в исковом заявлении по делу № А56-29072/2024 о признании недействительным договора внутреннего лизинга № ЛД-89-4288/23 от 22.05.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде признания ничтожным Соглашения о расторжении договора внутреннего лизинга № ЛД-89-4288/23 от 22.05.2023, взыскании с ООО «Интерлизинг» авансового платежа в размере 9773516 руб. 56 коп., суд не усмотрел оснований для объединения дел.

Истец и ответчик поддерживали свои позиции по делу.

ООО «ВЕГА» своего представителя в судебные заседания не направляло, в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Информация о времени судебного заседания размещена арбитражным судом на его официальном сайте в сети Интернет.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Интерлизинг» (далее Лизингодатель, Покупатель) и ООО «ГСУ» (далее - Лизингополучатель) был заключен договор внутреннего лизинга № ЛД-78-4288/23 от 22.05.2023 (далее - Договор лизинга).

В соответствии с пунктом 2 Договора лизинга его неотъемлемой частью являются Условия договоров финансовой аренды версия 5.0 от 01.04.2022 (далее - Условия).

В соответствии с Договором лизинга ООО «Интерлизинг» приняло обязательство приобрести в собственность указанное ответчиком имущество у определенного ответчиком поставщика и предоставить ответчику это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к ответчику права собственности на предмет лизинга, а ответчик обязался уплачивать ООО «Интерлизинг» лизинговые платежи в соответствии с Графиками платежей.

Во исполнение Договора лизинга Истец заключил с ООО «ВЕГА» (Продавец) Договор купли-продажи № КП-78-4288/23 от 22.05.2023 (далее - Договор купли-продажи), в соответствии с которым ООО «ВЕГА» обязалось передать в собственность ООО «Интерлизинг», а ООО «Интерлизинг» обязался оплатить и принять совместно с Лизингополучателем Кран стреловой самоходный ZOOMLION ZRT600 (далее - Товар) в количестве и комплектации согласно Спецификации (Приложение № 1), которая является неотъемлемой частью Договора.

Согласно пункту 1.3 Договора купли-продажи Покупатель приобретает Товар для дальнейшей передачи его в лизинг Лизингополучателю по договору лизинга № ЛД-78-4288/23 от 22.05.2023.

Цена товара в соответствии с пунктом 3.1 Договора купли-продажи составляет 3230000 юаней, включая НДС по ставке 20%.

Согласно пункту 3.3 Договора купли-продажи Покупатель оплачивает 100% цены Товара в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Договора при условии оплаты Лизингополучателем авансового платежа по Договору лизинга, но не ранее 25.05.2023. Согласно Договору лизинга оплата авансового платежа производится 23.05.2023.

Согласно пункту 3.8 Договора все расчеты по Договору купли-продажи осуществляются в рублях по курсу ЦБ РФ на день списания денежных средств с расчетного счета Покупателя.

ООО «Интерлизинг» в полном объеме исполнило свои обязательства по оплате Товара, что подтверждается платежным поручением № 23656 от 30.05.2023 на сумму 36467023 руб.

Согласно пункту 8.1 Договора купли-продажи Договор прекращается в случае досрочного расторжения по соглашению Сторон или в случае одностороннего отказа.

16.06.2023 между сторонами заключено Соглашение о расторжении договора купли-продажи № КП-78-4288/23 от 22.05.2023 (далее - Соглашение о расторжении Договора купли-продажи), согласно которому стороны приняли решение расторгнуть Договор купли-продажи № КП-78-4288/23 от 22.05.2023 с 23 июня 2023 года. В соответствии с пунктом 5 Соглашения о расторжении Договора купли-продажи Продавец в срок до 23 июня 2023 года обязуется вернуть денежные средства в размере 36467023 руб., включая НДС по ставке 20%, что эквивалентно 3230000 Юаней, включая НДС по ставке 20%, а также возместить фактические затраты Покупателя (Лизингодателя) в сумме 389652,06 руб., включая НДС по ставке 20%, путем перечисления на расчетный счет Покупателя, указанный в Договоре.

16.06.2023 между истцом и ответчиком также заключено Соглашение о расторжении Договора лизинга № ЛД-78-4288/23 от 22.05.2023 (далее - Соглашение о расторжении Договора лизинга), согласно пункту 1 которого стороны приняли решение расторгнуть Договор лизинга с 23.06.2023. Согласно пункту 5 Соглашения о расторжении Договора лизинга в силу того, что Продавец был выбран Лизингополучателем, последний принимает на себя все риски неисполнения или ненадлежащего исполнения Продавцом принятых на себя обязательств в соответствии с Соглашением о расторжении Договора купли-продажи. Лизингополучатель обязан возместить все возможные затраты и убытки, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением Продавцом Соглашения о расторжении Договора купли-продажи.

Согласно пунктам 9.4.16, 10.3, 10.3.1 Условий при досрочном расторжении Договора в случае расторжения Договора купли-продажи Лизингополучатель обязан в срок, установленный в уведомлении Лизингодателя или соглашении Сторон, возместить Лизингодателю фактические затраты, понесенные Лизингодателем в связи с исполнением Договора лизинга. Размер фактических затрат определяется как сумма следующих расходов:

10.3.1.1. сумма понесенных Лизингодателем в связи с заключением Договора лизинга затрат, включая, но не ограничиваясь суммы, уплаченные Продавцу по договору купли-продажи, расходы на перевозку Предмета лизинга, расходы на страхование, неустойку, начисленную по Договору лизинга в случае просрочки внесения авансовых (лизинговых) платежей, иные затраты, которые Лизингодатель понес или понесет в связи с исполнением Договора лизинга и его расторжением;

10.3.1.2. сумма процентов, начисляемых на сумму перечисленных Продавцу денежных средств, уменьшенную на сумму уплаченного Лизингополучателем авансового платежа, рассчитанных по ставке равной сумме 11 (одиннадцати) процентов годовых и ключевой ставки ЦБ РФ, действующей на момент заключения Договора лизинга. На сумму фактических затрат подлежит начисление НДС;

10.3.2. возместить неустойку, штрафы за расторжение договора купли-продажи при условии ее предъявления Продавцом Лизингодателю и ее выплаты Лизингодателем Продавцу.

Продавцом был произведен частичный возврат денежных средств по Договору купли-продажи.

Долг составил 32 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 по делу № А56-68953/2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2024, с ООО «ВЕГА» в пользу ООО «Интерлизинг» взыскано 32000000 руб. задолженности, 389 652 руб. 06 коп. убытков, 6926200 руб. неустойки и неустойки в размере 0,1% от задолженности в день с 24.01.2024 по день уплаты задолженности.

Согласно пункту 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Согласно пункту 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарных обязательствах (статья 322 ГК РФ).

Следовательно, на основании пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В данном случае ООО «ВЕГА» и ООО «ГСУ» выступают по отношению к ООО «Интерлизинг» солидарными должниками.

Поэтому ООО «Интерлизинг» вправе предъявить к ООО «ГСУ» и ООО «ВЕГА» как совместным иск о взыскании солидарно с ООО «ГСУ» и ООО «ВЕГА» 32000000 руб., так и отдельные иски к каждому из ответчиков.

Обращение истца в суд с исковыми требованиями к продавцу, не лишает истца права на обращение в суд с аналогичными требованиями в суд к лизингополучателю.

По настоящий момент продавцом (ООО «ВЕГА») денежные средства истцу не возвращены.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенным условием договора лизинга является наличие данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга (пункт 3 статьи 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»).

Существенным условием договора купли-продажи является предмет договора (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Место нахождения Товара не является существенным условием ни Договора лизинга, ни Договора купли-продажи.

Согласно пункту 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Заключенные между сторонами договоры не содержат условия о том, что Товар на момент заключения Договоров должен являться собственностью Продавца и находиться на территории Российской Федерации.

Договор купли-продажи был расторгнут по Соглашению сторон. Данное Соглашение было подписано ответчиком, что свидетельствует о том, что ответчик несет все правовые последствия, установленные данным Соглашением.

Истцом в материалы дела представлено платежное поручение, подтверждающее оплату Продавцу цены Товара. В данную оплату входит авансовый платеж, перечисленный Лизингополучателем по Договору лизинга. Поскольку денежные средства, перечисленные ответчиком истцу в качестве авансового платежа, были перечислены истцом Продавцу в счет оплаты Товара, не находятся в распоряжении истца, расчет требований истца является верным.

Истец также обращал внимание суда на то, что Соглашением о расторжении договора купли-продажи № КП-78-4288/23 от 22.05.2023 установлено, что Продавец в срок до 23 июня 2023 года обязуется вернуть Лизингодателю денежные средства в размере 36467023 руб., включая НДС по ставке 20%. Данная сумма является равной сумме, оплаченной истцом Продавцу в качестве цены Товара по Договору купли-продажи. Данное соглашение подписано ответчиком, что подтверждает его осведомленность о том, что перечисленный им авансовый платеж находится у Продавца.

В обоснование требований по встречному иску Лизингополучатель указывает, что он был введен в заблуждение, поскольку Продавец заверил Лизингополучателя о том, что подлежащий покупке Предмет лизинга находится во владении Продавца, что являлось для Лизингополучателя существенным условием заключения Договора купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

Основания, указанные в пункте 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания Договора купли-продажи недействительным в рамках настоящего дела отсутствуют.

Все обстоятельства, на которые ссылается Лизингополучатель, относятся к исполнению условий Договора и не свидетельствуют о его недействительности. Согласно пункту 4 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

Подписывая Соглашение о расторжении Договора купли-продажи и определяя последствия его расторжения, Лизингополучатель подтвердил действительность Договора.

Место нахождения Товара не является существенным условием Договора купли-продажи.

Согласно пункту 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. Если бы для Лизингополучателя условие о местонахождении Предмета лизинга и праве собственности на него являлось существенным условием Договора купли-продажи, то об этом было бы указано в тексте Договора купли-продажи. Однако заключенный между сторонами Договор купли-продажи не содержит условия о том, что Предмет лизинга на момент заключения Договора купли-продажи должен принадлежать Продавцу на праве собственности и находиться на территории Российской Федерации.

Договор купли-продажи расторгнут по Соглашению сторон. Соглашение было подписано ответчиком.

Оснований для признания недействительным Договора купли-продажи по основаниям, указанным ООО «ГСУ», равно как и Соглашение о расторжении Договора купли-продажи суд не установил.

Требования ООО «Интерлизинг» в рамках первоначального иска суд признал обоснованными.

Требования заявлены на основании пунктов 9.4.16, 10.3, 10.3.1 Условий.

С учетом уточнения требований проценты рассчитаны за период с 24.06.2023 по 26.10.2023 в соответствии с пунктом 10.3.1.2 Условий.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Генподрядное строительное управление» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН: <***>) 32000000 руб. задолженности и 1721737 руб. 09 коп. процентов, а также 191609 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Генподрядное строительное управление» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» из федерального бюджета 2401 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 27.10.2023 № 49933.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Рагузина П.Н.