Решение от 22 февраля 2024 г. по делу № А41-80913/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-80913/23
22 февраля 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2024 года

Полный текст решения объявлен 22 февраля 2024 года



Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "ЩКС"(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к МП ГОЩ "ЩЁЛКОВСКАЯ ТЕПЛОСЕТЬ" в лице конкурсного управляющего ФИО1(ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ООО «ФинИнвест», МИФНС № 23 по Московской области

о признании доли в уставном капитале юридического лица неоплаченной

при участии в заседании: согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ООО "ЩКС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к МП ГОЩ "ЩЁЛКОВСКАЯ ТЕПЛОСЕТЬ" в лице конкурсного управляющего ФИО1 о признании доли в уставном капитале юридического лица неоплаченной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ФинИнвест», МИФНС № 23 по Московской области.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Представители ответчика, третьих лиц в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, позиции не представили. Ответчик представил письменную позицию по заявленным требованиям, в которой рассмотрение дела оставил на усмотрение суда.

Налоговая инспекция просил рассмотреть дело в отсутствие ее представителя.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст, 123156 АПК РФ в отсутствие ответчика, третьих лиц.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что ООО «Щелковские коммунальные системы» (далее - ООО «ЩКС», истец) создано в результате реализации модели муниципально-частного партнерства путем заключения между ООО «ФинИнвест» и МП ЩР «Щелковская Теплосеть» (правопредшественник МП ГОЩ «Щелковская Теплосеть», далее по тексту - МП ГОЩ «Щелковская Теплосеть», ответчик) Договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Щелковские коммунальные системы» от 26.09.2013 (приложение № 1), утвержденного протоколом общего собрания учредителей ООО «ЩКС» № 1 от 26.09.2013 (приложение № 2).

При создании ООО «ЩКС» учредителями был сформирован уставный капитал в сумме 120 000 000 руб. 00 коп., из которых 61 200 000 руб. 00 коп. (51%) составляла доля ООО «ФинИнвест», 58 800 000 руб. 00 коп. (49%) - доля МП ГОЩ «Щелковская Теплосеть», которая была оплачена имуществом, а именно, объектами теплоснабжения (котельными), требующими модернизации и реконструкции.

В последующем происходило последовательное увеличение размера уставного капитала ООО «ЩКС» с сохранением установленного при создании процентного соотношения участия ООО «ФинИнвест» и МП ГОЩ «Щелковская Теплосеть» в уставном капитале истца:

(i) решением общего собрания участников ООО «ЩКС», оформленным протоколом № 1/2014 от 26.09.2014 (приложение № 3), размер уставного капитала общества был увеличен до 617 364 564 руб. 00 коп.;

(и) решением общего собрания участников ООО «ЩКС», оформленным протоколом № 4 от 29.12.2014 (приложение № 4), размер уставного капитала общества был увеличен до 1 135 295 176 руб. 00 коп.;

(Ш) решением общего собрания участников ООО «ЩКС», оформленным протоколом № 2 от 29.06.2015 (приложение № 5), размер уставного капитала общества был увеличен до 1 515 646 643 руб. 00 коп.;

(iv) решением общего собрания участников ООО «ЩКС», оформленным протоколом № 1/16 от 30.09.2016 (приложение № 6), размер уставного капитала общества был увеличен до 1 578 561 909 руб. 00 коп.

На текущий момент в уставном капитале ООО «ЩКС» ООО «ФинИнвест> принадлежит 805 066 574 руб. 00 коп. (51%), а МП ГОЩ «Щелковская Теплосеть» - 773 495 335 руб. 00 коп. (49%). При увеличении уставного капитала доля МП ГОЩ «Щелковская Теплосеть» оплачивалась объектами теплоснабжения (котельными и сетями теплоснабжения), а также иным имуществом.

Между тем, решением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2019 по делу № А41-70117/2016 (приложение № 7), оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 (приложение № 8) и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2020 по тому же делу (приложение № 9) признаны недействительными (ничтожными) сделки по внесению МП ГОЩ «Щелковская Теплосеть» имущества в уставный капитал ООО «ЩКС», оформленные протоколами общего собрания участников общества от 26.09.2013, 26.09.2014, 29.12.2014 и 29.06.2015. Суды обязали ООО «ЩКС» возвратить все полученное по указанным сделкам имущество в муниципальную собственность Щелковского муниципального района (правопредшественник Щелковского городского округа).

Указанные судебные акты были исполнены судебными приставами-исполнителями в рамках реализации мероприятий по исполнительному производству № 45575/20/50046-ИП от 21.04.2020, что подтверждается соответствующими актами о совершении исполнительных действий от 16.07.2020 (приложение № 10).

Согласно абз. 1 пункта 4 статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.

В силу абз. 1 пункта 2 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Корреспондирует приведенным нормативным положениям пункт 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), согласно которому каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Абз. 1 пункта 3 этой же статьи предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (абз. 3 пункта 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Принимая во внимание изложенное, учитывая наличие факта признания судом ничтожными сделок по внесению МП ГОЩ «Щелковская Теплосеть» имущества в уставный капитал ООО «ЩКС», надлежит констатировать, что ответчиком до настоящего времени не оплачена доля в уставном капитале Истца на сумму 742 666 855 руб. 00 коп., что составляет 47,05% от уставного капитала ООО «ЩКС»:

58 800 000 руб. 00 коп. - не оплаченные согласно протоколу общего собрания учредителей общества № 1 от 26.09.2013;

243 708 636 руб. 00 коп. - не оплаченные согласно протоколу общего собрания участников общества № 1/2014 от 26.09.2014;

253 786 000 руб. 00 коп. - не оплаченные согласно протоколу общего собрания участников общества № 4 от 29.12.2014;

186 372 219 руб. 00 коп. - не оплаченные согласно протоколу общего собрания участников общества № 2 от 29.06.2015.

В силу приведенных выше фактических обстоятельств и норм материального права неоплаченная ответчиком доля подлежит переходу обществу. Таким образом, уставный капитал ООО «ЩКС» должен быть сформирован следующим образом:

805 066 574 руб. 00 коп. (51%) принадлежит ООО «ФинИнвест»;

30 828 480 руб. 00 коп. (1,95%) принадлежит МП ГОЩ «Щелковская Теплосеть»;

742 666 855 руб. 00 коп. (47,05%) принадлежит ООО «ЩКС».

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчик возражений по сути заявленных требований не заявил, оставил рассмотрение настоящего дела на усмотрение суда, при наличии документальных подтверждений со стороны истца, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать неоплаченной долю МП ГОЩ «Щелковская Теплосеть» в уставном капитале ООО «Щелковские коммунальные системы» в сумме 742 666 855 руб. 00 коп., что составляет 47,05% уставного капитала общества.

Признать право собственности ООО «Щелковские коммунальные системы» на неоплаченную МП ГОЩ «Щелковская Теплосеть» долю в уставном капитале ООО «Щелковские коммунальные системы» в сумме 742 666 855 руб. 00 коп., что составляет 47,05% уставного капитала общества.

Принятое решение является основанием для МИФНС № 23 по Московской области для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, согласно которым уставный капитал ООО «Щелковские коммунальные системы» будет сформирован следующим образом:

805 066 574 руб. 00 коп. (51%) принадлежит ООО «ФинИнвест»;

30 828 480 руб. 00 коп. (1,95%) принадлежит МП ГОЩ «Щелковская Теплосеть»;

742 666 855 руб. 00 коп. (47,05%) принадлежит ООО "ЩКС".

Взыскать с МП ГОЩ "ЩЁЛКОВСКАЯ ТЕПЛОСЕТЬ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "ЩКС"(ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова