Решение от 11 декабря 2018 г. по делу № А28-11233/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

11 декабря 2018 года

Дело № А28-11233/2018

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2018 года

В полном объеме решение изготовлено 11 декабря 2018 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вычугжанина Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – открытое акционерное общество АГРОФИРМА "КАЛИНИНО" (ОГРН <***>)

к ответчикам – ФИО2 (Кировская область, с. Новая Смаиль), акционерное общество "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" (ОГРН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 18.03.2015 и понуждении реестродержателя акций привести реестр акционерного общества "МАЛМЫЖСКИЙ МАСЛОЗАВОД" (ОГРН <***>) в первоначальное положение,

при участии в судебном заседании:

ответчик ФИО2 (представитель) – ФИО3 (доверенность от 14.09.2018),

установил:

определением судьи Малмыжского районного суда Кировской области от 07.03.2018 открытому акционерному обществу АГРОФИРМА "КАЛИНИНО" (далее также – Агрофирма) отказано в принятии искового заявления к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 18.03.2015. Апелляционным определением Кировского областного суда от 10.05.2018 по делу №33-1896/2018 определение судьи Малмыжского районного суда Кировской области от 07.03.2018 оставлено без изменения.

Агрофирма обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2, акционерному обществу "НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР" (далее также – Регистратор) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 18.03.2015 и понуждении реестродержателя акций Регистратора привести реестр акционерного общества "МАЛМЫЖСКИЙ МАСЛОЗАВОД" (далее также - Общество) в первоначальное положение в части принадлежности 232 штуки обыкновенных бездокументарных акций, принадлежащих Агрофирме.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2018 исковое заявление принято и возбуждено производство по делу № А40-132170/18. Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2018 указанное дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Кировской области.

Определением Арбитражного суда Кировской области принято к рассмотрению дело № А40-132170/18, направленное из Арбитражного суда города Москвы; делу в производстве Арбитражного суда Кировской области присвоен номер А28-11233/2018.

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. Между Агрофирмой в лице генерального директора ФИО4 и ФИО2 заключен договор купли-продажи ценных бумаг Общества от 18.03.2015. Между тем с 17.03.2015 генеральным директором Агрофирмы является ФИО5, в связи с чем, по мнению истца, указанный договор заключен ответчиком ФИО2 с лицом, не имеющим полномочий на заключение договоров от имени Агрофирмы.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ФИО2 заявила об истечении срока исковой давности, а также указала, на отсутствие у нее на момент заключения оспариваемого договора сведений о прекращении полномочий ФИО4 как генерального директора Агрофирмы. Кроме того, ответчик заявила о том, что на момент рассмотрения настоящего дела не владеет акциями, приобретенными по оспариваемому договору.

Регистратор представил в суд отзыв на исковое заявление, в котором указал, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению в силу следующего. Распоряжение на совершение операции о передаче ФИО2 прав собственности на 232 обыкновенные бездокументарные акции Общества, принадлежащих истцу, было зарегистрировано Регистратором 25.03.2015 за вх. №52:15/000460. Вместе с распоряжением поступила анкета юридического лица с приложенными к ней документами, подтверждающими полномочия лица, которое имело право действовать от имени истца без доверенности, ФИО4, а именно: карточка с образцами подписей и оттиска печати, копия устава истца, копия выписки из протокола №4 заседания совета директоров истца от 19.03.2012. Копии указанных документов нотариально засвидетельствованы, а распоряжение и анкета содержат нотариальное удостоверение об установлении личности ФИО4 и проверке его полномочий. Таким образом, состоявшиеся 27.03.2015 операции по переходу права собственности, были совершены Регистратором в соответствии с требованиями законодательства. При этом Агрофирма не представляло Регистратору сведения о прекращении полномочий ФИО4 и избрании нового генерального директора. Регистратор указал, что после 25.03.2015 Агрофирма не обращалось к Регистратору в качестве зарегистрированного лица в системе ведения реестра акционеров Общества, на протяжении периода с 25.03.2015 Агрофирма ведет себя как лицо не являющееся его акционером.

Истец, ответчик Регистратор, Общество, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.03.2015 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Агрофирмы, являлся генеральный директор ФИО4.

Между Агрофирмой в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг завода от 18.03.2015, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях, предусмотренных договором, следующие ценные бумаги: акции именные обыкновенные бездокументарные (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 40-1-П-141); эмитент ценных бумаг – Общество; количество – 232 штуки; номинальная стоимость каждой ценной бумаги – 1 рубль; стоимость ценных бумаг – 23 200 рублей за все акции (пункт 1.1 договора).

Продавец обязуется подписать распоряжение о совершении операции на отчуждение акций, указанных в пункте 1.1 договора в момент подписания договора для регистрации перехода права собственности в системе ведения реестра акционеров (пункт 2.1.1 договора).

17.03.2015 состоялось заседание совета директоров Агрофирма (выписка из протокола №3 от 17.03.2015), по вопросу повестки дня заседания "Выборы генерального директора" принято решение: принять ФИО5 на пост генерального директора.

Согласно расходному кассовому ордеру №56 от 19.03.2015 ФИО2 уплатила Агрофирме денежные средства в сумме 23 200 рублей в счет оплаты стоимости акций по указанному договору.

27.03.2015 Регистратором, осуществляющим функции ведения реестра ценных бумаг Общества, были совершены операции по переходу права собственности на 232 именные обыкновенные бездокументарные акции Общества от Агрофирмы к ФИО2

Полагая, что договор купли-продажи от 18.03.2015 заключен со стороны Агрофирмы лицом, не обладающим предусмотренными законом полномочиями, Агрофирма обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных (пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно пункту 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ от 05.10.2018) по состоянию на 18.03.2015 в указанном реестре содержались сведения о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Агрофирмы (генеральным директором – единоличным исполнительным органом), является ФИО4

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об осведомленности ФИО2 на момент заключения оспариваемого договора относительно прекращения полномочий генерального директора Агрофирмы ФИО4 и наделения такими полномочиями ФИО5

При этом, несмотря на определение Арбитражного суда Кировской области от 02.10.2018, истец не представил суду протокол заседания совета директоров Агрофирмы №3 от 17.03.2015 (в оригинале и в копии), выписка из которого приложена к исковому заявлению; приказ о назначении ФИО5 на должность генерального директора Агрофирмы; трудовой договор по должности генерального директора, заключенный между ФИО5 и Агрофирмой.

Из представленных Регистратором в дело документов также следует, что при подаче Регистратору документов для внесения соответствующей записи в реестр акционеров Общества о переходе прав на акции полномочия ФИО4 как генерального директора Агрофирмы по состоянию на дату заключения оспариваемого договора (18.03.2015) были проверены и засвидетельствованы нотариусом Вятскополянского нотариального округа Кировской области.

В деле также отсутствуют доказательства того, что соответствующие данные о смене генерального директора Агрофирмы не были своевременно включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли Агрофирмы.

Кроме того, согласно справке из реестра владельцев именных ценных бумаг Общества от 17.10.2018, выданной Регистратором, на лицевом счете ФИО2 отсутствуют ценные бумаги Общества.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств, исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 12 000 руб. При принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Таким образом, указанная сумма государственной пошлины, неуплаченная при подаче искового заявления, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать открытому акционерному обществу АГРОФИРМА "КАЛИНИНО" (ОГРН <***>) в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с открытого акционерного общества АГРОФИРМА "КАЛИНИНО" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 12 000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин