Решение от 6 марта 2020 г. по делу № А76-43388/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-43388/2019
06 марта 2020 г.
г.Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2020 г.


Полный текст решения изготовлен 06 марта 2020 г.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г.Екатеринбург,

ФИО3, г.Екатеринбург

к обществу с ограниченной ответственностью «Грань», г.Верхний Уфалей Челябинской области, ОГРН <***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО4, г.Екатеринбург;

2) ФИО5, г.Екатеринбург;

3) ФИО6, г.Екатеринбург;

4) ФИО7, г.Екатеринбург;

5) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, г.Магнитогорск Челябинской области

о признании недействительными решений общего собрания

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов:

1) ФИО2: ФИО8, действующего на основании доверенности №66 АА 4933708 от 26.06.2018, личность установлена по паспорту;

2) ФИО3: ФИО9, действующей на основании доверенности №66 АА 5199466 от 09.10.2018, личность установлена по паспорту;

от ответчика: ФИО10, действующего на основании доверенности от 25.02.2020, личность установлена по удостоверению адвоката;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО4: не явился, извещён;

2) ФИО5: не явился, извещён;

3) ФИО6: не явился, извещён;

4) ФИО7: ФИО11, действующего на основании доверенности от 14.06.2019, личность установлена по паспорту;

5) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области: не явился, извещён,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) и ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Грань» (далее – ООО «Грань») о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Грань», оформленных протоколом от 30.05.2019 (т.1, л.д. 3-5).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области (далее – третьи лица; т.1, л.д. 1-2).

ООО «Грань», ФИО7 и ФИО6 с заявленным истцами требованием не согласились, представили отзывы на исковое заявление (т.1, л.д. 38-41, 89-90; т.2, л.д. 1, 3-4). По мнению перечисленных лиц, оснований для признания недействительными оспариваемых истцами решений не имеется, поскольку финансовые управляющие истцов в силу действующего законодательства имеют право голосовать на общих собраниях участников общества от имени истцов; неизвещение самих истцов о времени и месте проведения общего собрания не нарушило права истцов, поскольку они лишены права голосовать на собрании; нотариальное удостоверение принятого финансовыми управляющими решения не требуется, так как решение принято законными представителями всех участников общества и ими согласован альтернативный способ подтверждения принятого решения.

Кроме того, решение от 30.05.2019 подтверждено на собрании участников общества, проведённом 14.01.2020.

ФИО4, ФИО5, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области отзывы на исковое заявление в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.

Представители истцов в судебном заседании 28.02.2020 заявленное требование поддержали, просил удовлетворить требование в полном объёме.

Представители ответчика и третьего лица ФИО7, просили отказать в удовлетворении заявленного истцами требования, ссылаясь на доводы, изложенные в отзывах на исковое заявление.

ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области представителей в судебное заседание 28.02.2020 не направили, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания 28.02.2020 извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.1, л.д. 81, 82, 139, 140).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 26.01.2001 Верхнеуфалейским филиалом учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Челябинской области «Южноуральская регистрационная палата» зарегистрировано ООО «Грань».

20.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации ООО «Грань», которому присвоен основной государственный регистрационный номер <***> (т.1, л.д.25-32).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 18.02.2019 по делу №33-1592/2019 за ФИО2 и ФИО3 признано право собственности на доли в уставном капитале ООО «Грань» в размере 50% у каждого (т.1, л.д. 12-16).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2019 по делу №А60-34944/2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом ФИО2 утверждён ФИО7 (т.1, л.д. 17-20).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2019 по делу №А60-11599/2019 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом ФИО3 утверждён ФИО6 (т.1, л.д. 21-22).

30.05.2019 финансовые управляющие участников ООО «Грань» ФИО7 и ФИО6 провели общее собрание участников названного общества, на котором единогласно приняли решение о досрочном прекращении полномочий директора ООО «Грань» ФИО4 и о назначении на данную должность ФИО5

При этом финансовые управляющие участников ООО «Грань» ФИО7 и ФИО6 единогласно избрали способ подтверждения принятых на собрании решений путём подписания протокола собрания всеми участниками собрания.

Принятые на собрании решения оформлены протоколом от 30.05.2019 (т.1, л.д. 9-10).

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что решения общего собрания участников ООО «Грань» от 30.05.2019 являются недействительными, поскольку они не удостоверены нотариусом.

Кроме того, по мнению истцов, собрание проведено с существенными нарушениями порядка его созыва, так как ФИО2 и ФИО3 не извещались о факте проведения собрания и о его повестке, вследствие чего не могли реализовать принадлежащие им корпоративные права.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу требований пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно апелляционному определению судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 18.02.2019 по делу №33-1592/2019 ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «Грань», имеющими долю в уставном капитале указанного общества в размере 50% каждый (т.1, л.д. 12-16).

Из текста спорного протокола общего собрания участников ООО «Грань» от 30.05.2019 усматривается, что ФИО2 и ФИО3 личного участия в собрании не принимали (т.1, л.д. 9-10).

Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учётом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО2 и ФИО3 являются надлежащими истцами по рассматриваемому спору.

При этом суд учитывает, что признание ФИО2 и ФИО3 в судебном порядке несостоятельными (банкротами), введение в отношении них процедуры реализации имущества граждан и утверждение финансовых управляющих не лишает истцов права самостоятельно защищать свои права в судебном порядке (абзац 5 пункта 6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу требований пункта 1 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

Аналогичное положение закреплено в пункте 1 статьи 32 Закона об ООО.

Из содержания пункта 6 статьи 37 Закона об ООО следует, что решения, принимаемые на общих собраниях участниками общества, оформляются протоколами собраний.

При этом в силу пункта 1 статьи 37 Закона об ООО общее собрание участников общества проводится в порядке как установленном Законом об ООО, так и уставом общества.

Пунктом 2.2.4 устава ООО «Грань» установлено положение о том, что принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола председателем и секретарём собрания, которые должны быть участниками общества (т.1, л.д. 23 оборот).

В обоснование заявленного требования истцы указывают на то, что финансовые управляющие ФИО7 и ФИО6, подписавшие протокол собрания от 30.05.2019, по состоянию на 30.05.2019 не являлись участниками ООО «Грань», следовательно, принятые финансовыми управляющими решения должны быть удостоверены нотариусом.

В силу требований пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Из содержания названного требования закона следует, что нотариальное удостоверение принятых на общем собрании участников общества решений не требуется, если иной способ подтверждения установлен уставом общества либо иной способ подтверждения избран участниками собрания единогласно в момент проведения собрания.

Согласно абзацу 4 пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Таким образом, финансовые управляющие ФИО7 и ФИО6 в ходе проведения собрания участников общества ООО «Грань» 30.05.2019 осуществляли права участников названного общества, в том числе права на определение способа подтверждения принятых на собрании решений.

Из текста протокола собрания от 30.05.2019 (т.1, л.д. 9-10) усматривается, что финансовые управляющие ФИО7 и ФИО6, представлявшие интересы участников ООО «Грань», имеющих в совокупности долю в уставном капитале ООО «Грань» в размере 100%, единогласно приняли решение о подтверждении принятых на собрании решений путём подписания протокола обоими финансовыми управляющими.

Протокол от 30.05.2019 подписан финансовыми управляющими ФИО7 и ФИО6 Действительность подписей финансовых управляющих истцами не оспорена, о фальсификации подписей в установленном законом порядке истцами не заявлено.

С учётом изложенных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что оспариваемые истцами решения от 30.05.2019 не требовали нотариального удостоверения и подтверждены уполномоченными лицами в соответствии с положениями пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, оспариваемые истцами решения приняты единогласно 100% голосов, то есть при наличии необходимого кворума.

Поскольку оснований для признания ничтожными решений собрания участников ООО «Грань» от 30.05.2019 у суда не имеется, суд приходит к выводу о том, что спорные решения являются оспоримыми.

При этом истцы заявляют о недействительности решения собрания по основаниям, связанным с порядком его принятия.

Пленум Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 22 Постановления №90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснил, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

В соответствии с пунктом 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как указывалось судом ранее, истцы в силу требований абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве ограничены в правах участников ООО «Грань» и не могут осуществлять их лично, в том числе голосовать на собраниях участников общества. Данные права реализуются финансовым управляющим.

С учётом изложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что надлежащее извещение истцов о дате, времени, повестке дня собрания участников общества и фактическое присутствие истцов на собрании не способны повлиять на принятие решения, поскольку право голосовать и принимать решения предоставлено финансовым управляющим истцов.

При этом доказательств наступления каких-либо неблагоприятных последствий, в том числе возникновение убытков, лишение права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничение или лишение участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества истцами в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, материалами дела не подтверждается совокупность обстоятельств, необходимая для признания недействительными оспариваемых истцами решений, вследствие чего исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Кроме того, пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Грань» от 14.01.2020, из содержания которого усматривается факт подтверждения решений, принятых на общем собрании участников ООО «Грань» 30.05.2019 (т.1, л.д. 133-134).

Данное обстоятельство также является основанием для отказа в удовлетворении заявленного истцами требования.

Заявленному истцами неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6000 руб., которую истцы, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатили в полном объёме (т.1, л.д. 6).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы истцов по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. возмещению за счёт ответчика не подлежат.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.




Судья М.В. Конкин



Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.