Решение от 26 октября 2023 г. по делу № А79-2936/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2936/2023
г. Чебоксары
26 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 26 октября 2023 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества «Чувашкабельмет»

(пгт. Вурнары, Чувашская Республика, ул. Ленина, д. 127, ОГРН <***>)

и ФИО2 (г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-заготовительная компания Металлтрейд»

(г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Люблино, пр. 40 лет Октября, д. 12/10, эт./пом./подвал /1, ком. 3, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Монолит»

(пгт. Вурнары, Чувашская Республика, ул. Ленина, д. 127, оф. 114, ОГРН <***>)

и обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Регион»

(<...>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО3

при участии

представителя истца – закрытого акционерного общества «Чувашкабельмет» – ФИО4 по доверенности от 04.04.2023 (срок действия 1 год),

представитель истца – ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 05.04.2023 (срок действия 3 года),

представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Монолит» – ФИО5 по доверенности от 15.03.2023 (срок действия 1 год),

представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Компания «Регион» – ФИО6 по доверенности от 19.05.2023 (срок действия 3 года),

третьего лица ФИО3,



установил:

закрытое акционерное общество «Чувашкабельмет» (далее – ЗАО «Чувашкабель-мет») и ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском, уточненным в заявлении от 20.09.2023, к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-заготовительная компания Металлтрейд» (далее – ООО «ТЗК Металлтрейд») и обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – ООО «Монолит»), в котором просят:

1) признать недействительными сделки по передаче права собственности на гальванические корзины в количестве 150 штук от ЗАО «Чувашкабельмет» ООО «ТЗК «Металлтрейд», оформленные дополнительным соглашением от 30.11.2021 № 1 к договору займа от 30.11.2020 № 1 и универсальным передаточным документом от 30.11.2021 № 750, договор поставки от 01.12.2021 № 1/01/12-21, заключенный между ООО «ТЗК Металлтрейд» и ООО «Компания Регион», договор поставки от 04.10.2022 № 0410, заключенный между ООО «Компания Регион» и ООО «Монолит», как притворные на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации;

2) признать недействительной конечную сделку по продаже гальванических корзин в количестве 150 штук от ЗАО «Чувашкабельмет» в ООО «Монолит» на основании пунктов 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации;

3) применить последствия недействительности вышеуказанных договоров в виде восстановления задолженности ЗАО «Чувашкабельмет» перед ООО «ТЗК Металлтрейд» по договору займа от 30.11.2020 № 1 в размере 5000000 руб. и признания права собственности ЗАО «Чувашкабельмет» на гальванические корзины в количестве 150 штук.

Требования мотивированы тем, что между заключением договора по продаже 150 корзин между ЗАО «Чувашкабельмет» и ООО «ТЗК «Металлтрейд», ООО «ТЗК Металлтрейд» и ООО «Компания Регион» прошел небольшой промежуток времени; отсутствуют доказательства реальной транспортировки корзин из пгт. Вурнары и г. Москву, из г. Москвы в г. Чебоксары, из г. Чебоксары в пгт. Вурнары; отсутствием реальной возможности транспортировки корзин, переданных в аренду по договору от 01.12.2021 за один день из пгт. Вурнары в г. Москва и обратно; продажей корзин ООО «Компания Регион» в ООО «Монолит» в убыток для продавца; отсутствием доказательств использования корзин ООО «Компания Регион» в производственной деятельности с целью получения прибыли (за исключением передачи в аренду 60 корзин); передачей 60 корзин ООО «Компания Регион» в аренду, в результате чего ЗАО «Чувашкабельмет» выплатило 1801524 руб. арендной платы за пользование корзинами.

Протокольными определениями от 21.06.2023 и 20.09.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Компания «Регион» (далее – ООО «Компания «Регион»), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3.

В судебном заседании представитель истцов требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях к нему.

Представитель ООО «Монолит» в удовлетворении требований просил отказать за недоказанностью. Заявил о применении срока исковой давности.

Представитель ООО «Компания «Регион» также исковые требования просил отклонить по мотивам, приведенным в отзыве и дополнительных письменных пояснениях.

ФИО3 указал на ошибочность мнения истцов о том, что спорные сделки преследовали единую цель – передачу гальванических корзин ООО «Монолит». Утрата ЗАО «Чувашкабельмет» права собственности на спорные корзины явилось следствием поведения акционеров.

ООО «ТЗК Металлтрейд», будучи надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, полномочного представителя в суд не направило, отзыв на иск не представило.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в его отсутствие.

Выслушав представителей сторон и третье лицо, изучив материалы дела, арбитражный суд оснований для удовлетворения иска не нашел.

Как усматривается из материалов дела, ООО «ТЗК Металлтрейд» (займодавец) и ЗАО «Чувашкабельмет», в лице директора ФИО3, (заемщик) заключили договор займа от 30.11.2020 № 1, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 5000000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа и уплатить проценты за пользование им в размере 12% годовых (т. 1 л.д. 11-13).

Согласно пункту 1.1 договора заем является целевым и используется заемщиком на финансирование изготовления корзин для развития нового инвестиционного производства.

В связи с предоставлением заемщику целевого (инвестиционного) займа на льготных условиях займодавец получает приоритетное право на загрузку производственных мощностей участка электролиза (5 ванн), в составе которых используются корзины. Приоритетное право возникает у займодавца с момента начала производственной эксплуатации корзин заемщиком и длится до момента полного погашения займа, но не может быть менее 12 месяцев (с момента начала производственной эксплуатации корзин) (пункт 4.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.2 договора займодавец обязан предоставить давальческое сырье, необходимое для производственной эксплуатации корзин, переработки сырья и изготовления продукции. При этом стоимость переработки – действующая на предприятии, а выход готовой продукции будет определен по факту производственных потерь.

Если заемщик не предоставляет займодавцу приоритетное право (пункты 4.1, 4.2 договора), при условии предоставления займодавцем соответствующего объема сырья для производства займодавец имеет право забрать у заемщика корзины в счет погашения основной суммы займа (пункт 4.3 договора).

Перечисление займодавцем денежных средств подтверждается платежными поручениями от 01.12.2020 № 1330, от 10.12.2020 № 1377, от 16.12.2020 № 1401, от 23.12.2020 № 1435, от 17.03.2021 № 326 (т. 1 л.д. 15-17).

30.11.2021 стороны подписали дополнительное соглашение № 1, в котором решили расторгнуть договор займа, договорились, что в счет погашения займа заемщик в соответствии с пунктом 4.3 договора передает займодавцу корзины, изготовленные за счет средств целевого займа, обязательства заемщика по договору займа являются исполненными, финансовых претензий стороны друг к другу не имеют (т. 1 л.д. 14).

По товарной накладной от 30.11.2021 № 750 ЗАО «Чувашкабельмет» передало ООО «ТЗК Метлалтрейд» корзины гальванические из нержавеющей стали с двойной сеткой в количестве 60 штук и корзины гальванические из нержавеющей стали с просечно-вытяжной сеткой в количестве 90 штук (т. 1 л.д. 87).

ООО «Компания «Регион» (покупатель) и ООО «ТЗК МеталлТрейд» (продавец) заключили договор поставки от 01.12.2021 № 1/01/12-21, в рамках которого в соответствии со спецификацией от 01.12.2021 № 1 продавец обязался поставить корзины гальванические из нержавеющей стали с двойной сеткой в количестве 60 штук по цене 2400000 руб. и корзины гальванические из нержавеющей стали с просечно-вытяжной сеткой в количестве 90 штук по цене 2600000 руб., а покупатель обязался товар принять и оплатить (т. 1 л.д. 68-69). .

По товарной накладной от 01.12.2021 № 120 продавец передал покупателю товар, платежным поручением от 28.12.2021 № 994790 покупатель произвел его оплату (т. 1 л.д. 70).

ООО «Компания «Регион» (арендодатель) и ЗАО «Чувашкабельмет» (арендатор), в лице директора ФИО3, заключили договор аренды от 01.12.2021 № 2911 (в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2021 № 1), в соответствии с которым арендодатель по актам приема-передачи от 01.12.2021 передал в аренду арендатору для использования в процессе электролизного производства медных катодов – корзины из нержавеющей стали для засыпки медьсодержащего насыпного материала в количестве 60 штук и корзины из нержавеющей стали для растворения медьсодержащего крупнокускового материала в количестве 90 штук, а также неисключительное право на использование технологии производства медных катодов из медьсодержащего насыпного материала в передаваемых корзинах (ноу-хау), принадлежащее арендодателю (т. 1 л.д. 79-82, т 2 л.д. 15-22).

01.07.2022 в связи с отсутствием у сторон интереса в дальнейшем исполнении договора аренды стороны подписали соглашение о его расторжении (т. 2 л.д. 26).

ООО «Компания «Регион» (продавец) и ООО «Монолит» (покупатель), в лице директора ФИО3, заключили договор поставки от 04.10.2022 № 0410, согласно которому продавец обязался поставить корзины гальванические из нержавеющей стали с двойной сеткой в количестве 60 штук по цене 1818000 руб. и корзины гальванические из нержавеющей стали с просечно-вытяжной сеткой в количестве 90 штук по цене 2727000 руб., а покупатель обязался товар принять и оплатить (т. 1 л.д. 71-72).

Обязательства по передаче товара продавец исполнил согласно товарной накладной от 04.10.2022 № 17 (т. 1 л.д. 73).

ООО «Монолит» (заказчик), в лице директора ФИО3, и ЗАО «Чувашкабельмет» (исполнитель), в лице председателя совета директоров ФИО7, заключили договор от 02.06.2022 № 1/01/06-22, по условиям которого заказчик обязался поставить давальческое сырье (медь), а исполнитель обязался его принять, произвести готовую продукцию и передать ее заказчику (т. 1 л.д. 18-24).

02.06.2022 стороны подписали дополнительное соглашение, условиями которого в целях производства катодов из насыпного анода заказчик по актам приемки-передачи от 28.07.2022 передал гальванические корзины в количестве 60 штук, по акту приемки-передачи от 04.10.202 – 213 штук.

Ссылаясь на то, что сделки по передаче 150 штук гальванических корзин, оформленные дополнительным соглашением от 30.11.2021 № 1 к договору займа от 30.11.2020 № 1, договорами поставки от 01.12.2021 № 1/01/12-21 и от 04.10.2022 № 0410, прикрывают единую сделку по отчуждению указанных корзин ЗАО «Чувашкабельмет» ООО «Монолит» истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2022 № 307-ЭС22-12875).

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражным судом установлено, что на момент заключения договора займа от 30.11.2020 № 1 ООО «ТЗК Металлтрейд» было зарегистрировано на территории Московской области в г. Люберцы, единственным участником общества и директором являлся ФИО8 На дату заключения договора поставки от 01.12.2021 № 1/01/12-21 единственным участником и директором ООО «Компания «Регион» являлся ФИО9 ООО «Монолит» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2022, участниками общества являются ФИО8 и ФИО3, единоличным исполнительным органом – ФИО3 ФИО8 приобрел права участника общества 12.09.2022.

Реальное исполнение оспариваемых сделок подтверждено материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Доказательства вхождения сторон сделок на момент их совершения в одну группу либо их аффилированность по иным основаниям в материалах дела отсутствуют. Довод истцов о наличии у участников сделок единой воли на совершение притворной сделки, направленной на отчуждение имущества, принадлежавшего ЗАО «Чувашкабельмет», непосредственно ООО «Монолит» документально не подтвержден.

Утверждение о взаимосвязи ООО «ТЗК Металлтрейд» и ООО «Монолит» является ошибочным. Как следует из материалов дела, на момент заключения договора займа от 30.11.2021 № 1 ООО «Монолит» не было зарегистрировано в качестве юридического лица.

Тот факт, что спорное имущество не было вывезено ООО «ТЗК Металлтрейд» о притворном характере спорных сделок не свидетельствует. Как установлено судом, получив корзины от ЗАО «Чувашкабельмет» ООО «ТЗК Металлтрейд» на следующий день их передало ООО «Компания «Регион».

Ввиду неиспользования ООО «ТЗК Металлтрейд» указанных корзин в производственной деятельности давальческое сырье и производственные мощности для их применения ему не требовались.

Утверждение истцов о том, что ООО «Монолит» создано исключительно с целью передачи ему гальванических корзин, является голословным. Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, общество вправе заниматься обработкой отходов и лома цветных металлов, производством меди, обработкой отходов и лома драгоценных металлов, торговлей оптовой отходами и ломом, а также предоставлять прочие персональные услуги, не включенные в другие группировки.

Является бездоказательным и довод истцов о том, что гальванические корзины на протяжении всей цепочки сделок находились под контролем конечного бенефициара – ООО «Монолит» – через ФИО8 Как подтверждено материалами дела, контролирующим лицом ООО «Компания «Регион» ФИО8 не является. Доказательства наличия связи между ним и ФИО9 в материалах дела отсутствуют.

Наличие обязательственных отношений по договору займа между ООО «Компания «Регион» и ФИО3 само по себе о притворном характере всей цепочки совершенных сделок не свидетельствует.

Мнение истцов о том, что вследствие совершения оспариваемых сделок ЗАО «Чувашкабельмет» причинен ущерб в виде уплаченных арендных платежей ООО «Компания «Регион», не имеет для суда правового значения, поскольку не подтверждает наличие оснований для признания сделок недействительными.

На основании всего вышеизложенного, арбитражный суд полагает недоказанным притворный характер совершенных сделок.

Поскольку факт заключения единой сделки по отчуждению ЗАО «Чувашкабельмет» имущества ООО «Монолит» арбитражным судом не установлен, правовые основания для проверки этой сделки на соответствие требованиям статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда отсутствуют.

Заявление ООО «Монолит» о применении срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Исполнение оспариваемых сделок началось 30.11.2021 (в момент передачи имущества ООО «ТЗК Металлтрейд»). С иском в арбитражный суд истцы обратились 17.04.2023. Следовательно, срок исковой давности ими не пропущен.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины (платежное поручение от 14.04.2023 № 371, чек-ордер от 17.04.2023, операция 4997) подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.Р. Данилов