Решение от 5 июля 2019 г. по делу № А32-15203/2019

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-15203/19
05 июля 2019 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 18.06.19 г.

Полный текст решения изготовлен 05.07.19 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Краснодар)

о признании недействительным выход из состава участников общества,

к ответчикам: ООО СК «Кубань Инвест» (ИНН <***>) и ФИО2 (г. Краснодар)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - доверенность от 26.12.18 г.;

от ответчиков: ФИО4 - доверенности от 28.02.19 г. и от 13.06.19 г.;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиями о признании недействительным (ничтожным) заявления от 20.03.2018 о выходе из состава участников ООО СК «Кубань Инвест»; о восстановлении в правах участника ООО СК «Кубань Инвест» с долей в уставном капитале ООО СК «Кубань Инвест», равной 99,99787%; о признании ФИО2 участником ООО СК «Кубань Инвест» с долей в уставном капитале ООО СК «Кубань Инвест», равной 0,00213%.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчиков не возражал против удовлетворения требований.

Исследовав материалы дела и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из пояснений истца марте 2018 года от соучредителя ООО СК «Кубань Инвест» - ФИО2. в адрес ФИО1 в устной форме поступило предложение о временном выходе из состава учредителей путем подачи заявления о выходе из состава учредителей, а через небольшой промежуток времени его должны были принять в состав участников Общества, путем принятия заявления об отзыве ранее поданного заявления о выходе.

20 марта 2018 г. ФИО1 написал заявление о выходе из состава учредителей Общества, и направил в адрес Общества, заявление участника Общества о выходе из Общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале.

27 марта 2018 г. была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2182375472365.

20 декабря 2018г. истец направил в адрес Общества заявление об отзыве ранее поданного заявления от 20.03.2018 г. о выходе из состава учредителей ООО СК «Кубань Инвест» (вх. №б/н от 20.12.2018г.). Однако никакого ответа на данное заявление не получил.

Как утверждает истец и не оспаривают ответчики, у сторон не было намерений о прекращении полномочий ФИО1, как участника Общества, что подтверждается тем, что действительная стоимость отчуждаемой доли не определялась и истцу не была выплачена.

На основании изложенного, полагая надлежащим способом восстановления нарушенного права, восстановление участника в обществе, ФИО1 обратился в суд.

Учитывая письменные пояснения ответчиков об отсутствии возражений против удовлетворения иска, при принятии решения суд полагает исходить из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество, в соответствии с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об ООО»).

Абзацем 5 п. 8 ст. 23 ФЗ «Об ООО» установлено правило, согласно которому в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 указанного Закона, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими);

Таким образом, действующим корпоративным законодательством предусмотрен механизм восстановления участника общества при его выходе из общества в трех случаях: 1) при наличии оснований для недействительности заявления о выходе как гражданско-правовой сделки; 2) при наличии установленных законом ограничений на выплату действительной стоимости доли; 3) при наличии взаимного согласия вышедшего участника и общества.

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью является односторонней сделкой, к которой применимы все правила о недействительности сделок.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как утверждает истец его заявление о выходе не преследовало цели реально навсегда выйти из ООО СК «Кубань Инвест».

Представители ответчиков в судебном заседании подтвердили доводы истца, исковые требования не оспорили.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Практика применения вышеназванных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определена в Постановлении Президиума ВАС РФ № 8127 от 15.10.2013 г., где разъяснено, что в условиях, когда обстоятельства считаются признанными ответчиком согласно ч.3.1. и 5 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не вправе принимать на себя функцию ответчика и опровергать доводы и доказательства, представленные истцом.

Поскольку ответчики возражений относительно доводов истца не заявили, суд на основании ч.3.1. ст. 70 АПК РФ расценивает такое поведение ответчика как согласие с доводами истца.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что выход ФИО1 из ООО СК «Кубань Инвест» являлся мнимой сделкой, что означает её ничтожность.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из изложенного, суд полагает возможным иск удовлетворить.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным заявление ФИО1 (г. Краснодар) от 20.03.18 г. о выходе из состава участников ООО СК «Кубань Инвест» (ИНН <***>).

Восстановить Сироту Г.М. (г. Краснодар) в правах участника ООО СК «Кубань Инвест» (ИНН <***>) с долей в уставном капитале ООО СК «Кубань Инвест» (ИНН <***>) равной 99,99787 %.

Признать ФИО2 (г. Краснодар) участником ООО СК «Кубань Инвест» (ИНН <***>) с долей в уставном капитале равной 0,00213 %.

Взыскать с ООО СК «Кубань Инвест» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г. Краснодар) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.



Судья М.В. Черножуков