Постановление от 27 декабря 2018 г. по делу № А63-577/2015

032/2018-53451(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-577/2015
г. Краснодар
27 декабря 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2018 года. Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ставропольского края, от Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Ставропольский государственный аграрный университет» (ИНН 2634003069, ОГРН 1022601993468) – Степанель И.О. (доверенность от10042017), Подколзина Е.П. (доверенность от 18.01.2018), от Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Северо-Кавказский федеральный университет» – Никитина В.Н. (доверенность от 08.10.2018), от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю – Черницына В.И. (доверенность от 29.08.2018), общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Мост» (ИНН 2634054070, ОГРН 1022601974427) – Дьячковой П.В. (доверенность от 22.12.2018), в отсутствие конкурсного управляющего должника – закрытого акционерного общества финансово-строительной компании «Гарант» (ИНН 2634013236, ОГРН 1022601992093) – Сыромятникова В.Е., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Бизнес-Мост» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.07.2018 (судья Антошук Л.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 (судьи Сулейманов З.М., Луговая Ю.Б., Джамбулатов Казакова Г.В.) по делу

№ А63-577/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО ФСК «Гарант» (далее – должник) ФГБОУ ВО «Ставропольский государственный аграрный университет» (далее –


университет) обратилось с заявлением о признании недействительными заключенных должником и ООО «Бизнес-Мост» (далее – общество) договоров на оказание юридических услуг от 29.01.2015, 20.03.2015, 30.04.2015, 01.07.2015, 10.09.2015, 20.09.2015 (уточненные требования).

Определением суда от 24.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.10.2018, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на неверное применение последствий недействительности сделок, поскольку фактически оказанные юридические услуги подлежат оплате в размере 962 483 рублей 87 копеек.

В отзывах уполномоченный орган, университет, ФГАОУВО «Северо-Кавказский федеральный университет» просят судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители общества, уполномоченного органа, университета и ФГАОУВО «Северо-Кавказский федеральный университет» повторили доводы, изложенные в жалобе и отзывах.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 30.01.2015 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 17.03.2015 введена процедура наблюдения; определением от 18.04.2016 введена процедура финансового оздоровления; решением от 24.07.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Должник (заказчик) и общество (исполнитель) заключили договоры: от 29.01.2015 на оказание юридических услуг по сопровождению и защите интересов должника при сопровождении процедур по делу о несостоятельности (банкротстве) с оплатой услуг в размере 100 тыс. рублей ежемесячно с 01.02.2015 до даты введения процедуры конкурсного производства; от 20.03.2015 на оказание юридических услуг по представлению интересов должника в Арбитражном суде Ставропольского края в рамках дела № А63-2217/2015 с оплатой услуг в сумме 350 тыс. рублей; от 30.04.2015 на оказание юридических услуг по делу № А63-6069/2015 с оплатой услуг в сумме 700 тыс. рублей; от 01.07.2015 на оказание юридических услуг по представлению интересов должника по делу № А63-577/2015 при рассмотрении заявления учреждения об установлении требований с оплатой услуг в сумме 500 тыс. рублей; от 10.09.2015 на оказание юридических услуг по взысканию с учреждения суммы долга с оплатой услуг в сумме

70 тыс. рублей; от 20.09.2015 на оказание юридических услуг по делу № А63-11566/2015 с оплатой услуг в сумме 350 тыс. рублей. По указанным договорам должник и общество подписали акты оказанных услуг.


Университет, ссылаясь на наличие предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оснований для признания сделок недействительными, обратился с заявлением о признании указанных договоров недействительными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц. Как видно из реестра, требования университета превышают 10 процентов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности совокупности условий для признания сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Указанные выводы соответствуют материалам дела.

Общество просит отменить судебные акты в части неприменения последствий недействительности сделок, ссылаясь на то, что услуги по оспариваемым договорам оказаны и подлежат оплате в размере 962 483 рублей 87 копеек с учетом стоимости аналогичных услуг.

Как видно из материалов дела, договор от 29.01.2015 заключен должником и обществом за один день до принятия заявления о признании должника банкротом. К указанному договору стороны подписали акты выполненных работ, из которых акт


от 27.02.2015 подписан до введения наблюдения, остальные акты, датированные, начиная с 31.03.2015 по 23.07.2017, подписаны в процедурах наблюдения и финансового оздоровления. Согласно данным актам должнику оказывались услуги

по цене 100 тыс. рублей в месяц. Остальные договоры подписаны от имени должника после введения процедуры наблюдения; акты о принятии оказанных услуг составлены в процедуре финансового оздоровления. Всего от имени должника подписаны акты об оказании услуг на суму 4 970 тыс. рублей.

Суды обоснованно отклонили довод о том, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, установив, что цена услуг превышает 1 процент от балансовой стоимости имущества должника.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, установили, что согласованная в оспариваемых сделках стоимость услуг в пять раз превышает цену, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Суды также установили, что общество не отражало в бухгалтерском учете и финансовой отчетности обязательства должника по оспариваемым договорам, поскольку в соответствии с бухгалтерской отчетностью, сданной обществом в налоговый орган 03.04.2018, у общества не имелось дебиторской задолженности в 2015, 2016, 2017 годах.

Суды также приняли во внимание пояснения бывшего руководителя должника Некрасова С.Ф., данные в ходе проведения мероприятий налогового контроля,

который указал, что договоры на оказание юридических услуг с обществом он не подписывал.

Обоснование необходимости оказания должнику юридических услуг в условиях неплатежеспособности должника, находящегося в процедурах банкротства, при наличии в указанный период временного и административного управляющих не представлено; указанные в актах услуги в рамках исполнения обязательств по оспариваемым сделкам не связаны с наличием каких-либо специальных познаний, которые отсутствуют у арбитражных управляющих. Как пояснил в судебном заседании представитель университета, сведения об оспариваемых сделках в отчетах временного и административного управляющего отсутствовали.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры заключены не в связи с потребностью должника в получении юридических услуг по защите интересов должника, а с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов за счет необоснованного увеличения текущих расходов должника. Указанные обществом услуги с учетом специальной подготовки арбитражных управляющих могли быть осуществлены управляющими, надлежащих


доказательств, подтверждающих наличие значительного объема работ, их особой сложности, необходимости каких-либо специальных познаний, не представлено.

Довод о неприменении судами последствий недействительности сделок отклоняется. Должник денежные средства обществу не перечислял. Суды, установив, что оспариваемые сделки заключены в целях причинения вреда кредиторам должника путем увеличения текущей задолженности в отсутствие обоснования необходимости дополнительного привлечения общества для оказания юридических услуг в процедуре наблюдения и финансового оздоровления при наличии временного и административного управляющих, которые с учетом установленных к арбитражному управляющему квалификационных требований имели возможность осуществлять необходимые действия в защиту интересов должника, обоснованно указали, что в рассматриваемом случае определение суда, вынесенное по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора, является основанием для исключения конкурсным управляющим из текущих платежей обязательств должника перед обществом по оспариваемым сделкам.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.07.2018.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 по делу № А63-577/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Бизнес-Мост» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий М.Г. Калашникова Судьи А.В. Гиданкина

Ю.В. Мацко