Решение от 12 июля 2023 г. по делу № А75-9509/2022

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-9509/2022
12 июля 2023 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2023 г.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата присвоения ОГРН: 30.10.2002, место нахождения: 628305, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> стр. 20) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата присвоения ОГРН: 28.05.2007, место нахождения: 628305, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> стр. 20) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 312860203100023, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (место нахождения: 117342, <...>, ком. 50, ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (место нахождения: 129110, <...>, эт. 4, пом.I к.16,17, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, ФИО5, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» ФИО6 (625003, г. Тюмень, а/я 2715),

при участии представителей:

-от общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» - ФИО7 по доверенности от 31.01.2022 (с использованием системы веб-конференции),

-от общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» – ФИО8 по доверенности от 09.01.2023 № 06,

-от индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО9 по доверенности от 09.01.2023,

-от ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг», общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», ФИО4, ФИО5, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» ФИО6 – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийский автономный округ - Югра с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» (далее – ответчик), согласно которому просит:

1. Признать недействительными следующие сделки:

1.1. Договор купли-продажи № 03/2019-КП от 03.04.2019, заключенный между ООО «Ремстроймастер» и ООО «ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» по передаче следующей специализированной техники:

-Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2014 года выпуска, VIN: <***>.

1.2. Договор купли-продажи № 04/2019-КП от 03.04.2019, заключенный между ООО «Ремстроймастер» и ООО «ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» по передаче следующей специализированной техники:

-Экскаватор DOOSAN SOLAR 225LC-V, 2012 года выпуска, VIN: <***>;

-Погрузчик CLG 836 LIUGONG, 2013 года выпуска, VIN: <***>.

1.3. Договор купли-продажи № 06/2019-КП от 01.07.2019, заключенный между ООО «Ремстроймастер» и ООО «ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» по передаче следующей специализированной техники:

-Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2014 года выпуска, VIN: <***>;

-Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2014 года выпуска, VIN: <***>.

1.4. Договор купли-продажи № 07/2019-КП от 01.07.2019, заключенный между ООО «Ремстроймастер» и ООО «ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» по передаче следующей специализированной техники:

-Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2015 года выпуска, VIN: DHKCEBACЕF0017714;

-Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2015 года выпуска, VIN: <***>.

1.5. Договор купли-продажи № 08/2019-КП от 05.07.2019, заключенный между ООО «Ремстроймастер» и ООО «ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» по передаче следующих транспортных средств:

-КАМАЗ 65225-43 Тягач седельный, 2016 года выпуска, VIN: <***>;

-Полуприцеп-тяжеловоз HARTUNG-943000, 2016 года выпуска, VIN: <***>.

2. Применить последствия недействительности сделок:

2.1. По Договору купли-продажи № 03/2019-КП от 03.04.2019, заключенному между ООО «Ремстроймастер» и ООО «ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» по передаче следующей специализированной техники: Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2014 года выпуска, VIN: <***>, в виду невозможности возврата техники по причине передачи ее третьему лицу, применить последствие недействительности сделки в виде возмещения Ответчиком рыночной стоимости проданной единицы техники на дату её реализации, согласно Заключения эксперта № 23-03-005 от 31.03.2023 , в сумме 3 983 000 руб. 00 коп.

2.2. По Договору купли-продажи № 04/2019-КП от 03.04.2019, заключенному между ООО «Ремстроймастер» и ООО «ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» по передаче следующей специализированной техники: Экскаватор DOOSAN SOLAR 225LC-V, 2012 года выпуска, VIN: <***>; Погрузчик CLG 836 LIUGONG, 2013 года выпуска, VIN: <***>, применить последствие недействительности сделки в виде возврата Ответчиком следующей специализированной техники: Погрузчик CLG 836 LIUGONG, 2013 года выпуска, VIN: <***>. А также в виду невозможности возврата техники: Экскаватор DOOSAN SOLAR 225LC-V, 2012 года выпуска, VIN: <***>, переданного по договору № 04/2019-КП от 03.04.2019 г., по причине передачи его третьим лицам, применить последствие недействительности сделки в виде возмещения Ответчиком рыночной стоимости проданной единицы техники: Экскаватор DOOSAN SOLAR 225LC-V, 2012 года выпуска, VIN: <***>, на дату её реализации, согласно Заключения эксперта № 23-03-005 от 31.03.2023 г., в сумме 2 931 000 руб. 00 коп.

2.3. По Договору купли-продажи № 06/2019-КП от 01.07.2019, заключенный между ООО «Ремстроймастер» и ООО «ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» по передаче следующей специализированной техники: Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2014 года выпуска, VIN: <***>; Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2014 года выпуска, VIN: <***>, в виду невозможности возврата Ответчиком техники по причине передачи ее третьим лицам, применить последствие недействительности сделки в виде возмещения Ответчиком рыночной стоимости проданных единиц техники на дату их реализации, согласно Заключения эксперта № 23-03-005 от 31.03.2023 г. по договору купли-продажи № 06/2019-КП от 01.07.2019 за Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2014 года выпуска, VIN: <***> в сумме 4 012 000 руб. 00 коп., и Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2014 года выпуска, VIN: <***> в сумме 4 012 000 руб. 00 коп.

2.4. По Договору купли-продажи № 07/2019-КП от 01.07.2019, заключенный между ООО «Ремстроймастер» и ООО «ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» по передаче следующей специализированной техники: Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2015 года выпуска, VIN: DHKCEBACЕF0017714; Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2015 года выпуска, VIN: <***>, в виду невозможности возврата Ответчиком техники по причине передачи ее третьим лицам, применить последствие недействительности сделки в виде возмещения Ответчиком рыночной стоимости проданных единиц техники на дату их реализации, согласно Заключения эксперта № 23-03-005 от 31.03.2023 по договору купли-продажи № 07/2019-КП от 01.07.2019 г. за: Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2015 года выпуска, VIN: DHKCEBACЕF0017714 в сумме 4 518 000 руб. 00 коп., и Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2015 года выпуска, VIN: <***> в сумме 4 518 000 руб. 00 коп.

2.5. По Договору купли-продажи № 08/2019-КП от 05.07.2019, заключенный между ООО «Ремстроймастер» и ООО «ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» по передаче следующих транспортных средств: КАМАЗ 65225-43 Тягач седельный, 2016 года выпуска, VIN: <***>; Полуприцеп тяжеловоз HARTUNG-943000, 2016 года выпуска, VIN: <***>, применить последствие недействительности сделки в виде возврата Ответчиком следующих транспортных средств: - КАМАЗ 65225-43 Тягач седельный, 2016 года выпуска, VIN: <***>; - Полуприцеп-тяжеловоз HARTUNG-943000, 2016 года выпуска, VIN: <***>.

Определением от 20.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2).

Определением от 22.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг», общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль».

Определением от 07.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее – ФИО4).

Определением от 17.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением от 07.06.2023 судебное разбирательство по делу отложено на 05.07.2023 на 11 час. 00 мин., к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» ФИО6.

В соответствии со статьями 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие представителей ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг», общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», ФИО4, ФИО5, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» ФИО6, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика с иском не согласился по доводам представленного отзыва и дополнений к нему.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 поддержал позицию ответчика.

Заслушав представителей сторон и третьего лица, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» в период с 03.04.2019 были заключены ряд сделок по передаче специализированной техники и транспортных средств.

В частности обществом с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» (покупатель) подписан договор купли-продажи техники от 03.04.2019 № 03/2019-КП, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшую в эксплуатации технику, а именно: Экскаватор DOOSAN DX225LCA 2014 года выпуска; Экскаватор DOOSAN DX225LCA 2014 года выпуска, а покупатель обязуется принять и оплатить технику в соответствии с условиями договора.

Согласно спецификации стоимость техники по спецификации составляет 1 720 000 руб. 00 коп.

Обществом с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» (покупатель) подписан договор купли-продажи техники от 03.04.2019 № 04/2019-КП, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшую в эксплуатации технику, а именно: Погрузчик CLG836 LIUGONG 2013 года выпуска; Экскаватор DOOSAN SOLAR 255LC-V 2012 года выпуска, а покупатель обязуется принять и оплатить технику в соответствии с условиями Договора.

Стоимость техники по спецификации составляет 590 000 руб. 00 коп.

Обществом с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» (покупатель) подписан договор купли-продажи техники от 01.07.2019 № 06/2019-КП, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшую в эксплуатации технику, а именно: Экскаватор DOOSAN DX225LCA 2014 года выпуска; Экскаватор DOOSAN DX225LCA 2014 года выпуска, а покупатель обязуется принять и оплатить технику в соответствии с условиями договора.

Стоимость техники по спецификации составляет 3 440 000 руб. 00 коп.

Обществом с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» (покупатель) подписан договор купли-продажи техники от 01.07.2019 № 07/2019-КП, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшую в эксплуатации технику, а именно: Экскаватор DOOSAN DX225LCA 2015 года выпуска; Экскаватор DOOSAN DX225LCA 2015 года, а покупатель обязуется принять и оплатить технику в соответствии с условиями договора.

Стоимость техники по спецификации составляет 4 860 000 руб. 00 коп.

Обществом с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» (покупатель) подписан договор купли-продажи техники от 05.07.2019 № 08/2019-КП, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшую в эксплуатации технику, а именно: КАМАЗ 65225-43 2016 года выпуска; полуприцеп - тяжеловоз 2016 года выпуска, а покупатель обязуется принять и оплатить технику в соответствии с условиями договора.

Стоимость двух единиц техники по спецификации составляет 600 000 руб. 00 коп.

Вся переданная по договорам купли-продажи специализированная техника и транспортные средства, приобретались истцом на основании договоров финансовой аренды (лизинга).

По мнению истца, ФИО2, будучи единоличным исполнительным органом, совершил от имени общества сделку купли-продажи указанных транспортных средств автомобиля с аффилированным лицом ФИО4, не уведомив единственного участника, а также по заниженной цене.

Полагая сделки недействительными, истец обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, исходя из следующего.

Условия спорных договоров соответствуют обязательствам купли-продажи.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Способами произвести оплату юридическому лицу являются: перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Сторонами не отрицается, что транспортные средства были переданы по договорам ответчику. Последний оплатил их стоимость, указанную в договорах.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной.

Так, согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Гражданским законодательством и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок общества, участником которого он является.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Как указано выше, спорная сделка от имени истца заключена ФИО2

Стороной по спорной сделке и выгодоприобретателем является ФИО4 – супруга ФИО2, что свидетельствует о наличии у договоров признаков заинтересованности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (пункт 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как установлено судом, истец, как единственный участник общества не извещался в установленном порядке о совершении спорной сделки.

Доказательств обратного суду, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из материалов дела следует, что фактической оплаты по договорам купли-продажи ответчиком не производилось. Основные средства истца были переданы в собственность ответчика в счет погашения задолженности по договорам аренды транспортных средств.

Согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Оценка» от 14.08.2022 № 417 имеет место следующее занижение реальной стоимости проданного имущества:

1. Транспортное средство марки Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2014 г. выпуска, VIN <***> - стоимость занижена на 3 379 700 руб., т.е. на 79,71%;

2. Транспортное средство марки Экскаватор DOOSAN SOLAR 225LC-V, 2012 г. выпуска, VIN <***> – стоимость занижена на 3 255 900 руб., т.е. на 91%;

3. Транспортное средство марки Погрузчик CLG 836 LIUGONG, 2013 г. выпуска, VIN <***> – стоимость занижена на 1 391 400 руб., т.е. на 83,75%;

4. Транспортное средство марки Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2014 г. выпуска, VIN <***> – стоимость занижена на 2 519 700 руб., т.е. на 59,43%;

5. Транспортное средство марки Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2014 г. выпуска, VIN <***> – стоимость занижена на 2 519 700 руб., т.е. на 59,43%;

6. Транспортное средство марки Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2015 г. выпуска, VIN DHKCEBACЕF0017714 – стоимость занижена на 2 290 500 руб., т.е. на 48,52%;

7. Транспортное средство марки Экскаватор DOOSAN DX225LCA, 2015 г. выпуска, VIN <***> – стоимость занижена на 2 290 500 руб., т.е. на 48,52%;

8. Транспортное средство марки КАМАЗ-65225-43 Тягач седельный, 2016 г. выпуска, VIN <***> – стоимость занижена на 2 374 700 руб., т.е. на 82,6%;

9. Транспортное средство марки Полуприцеп тяжеловоз HARTUNG-943000, 2016 г. выпуска, VIN <***> – стоимость занижена на 1 479 700 руб., т.е. на 93,66%.

Вся техника на момент реализации была в хорошем рабочем состоянии, позволяющем ее нормальную эксплуатацию, что подтверждается договорами купли-продажи и актами приемапередачи

При этом, доказательств того, что фактически истцу были переданы денежные средства в большем, чем выкупная цена, размере, материалы дела не содержат.

Определением от 15.02.2023 по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение корой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и экспертизы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628400, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. 50 лет ВЛКСМ, д. 1, пом. 610, почтовый адрес: <...>, 2-й этаж) ФИО10.

Согласно заключения эксперта от 31.03.2023 № 23-03-005 рыночная стоимость Экскаватора DOOSAN DX225LCA, 2014 года выпуска, VIN <***> составила 3 983 000 руб. 00 коп., Экскаватора DOOSAN SOLAR 225LC-V, 2012 года выпуска, VIN <***> руб. 00 коп., Экскаватора DOOSAN DX225LCA, 2014 года выпуска, VIN <***> руб. 00 коп., Экскаватора DOOSAN DX225LCA, 2014 года выпуска, VIN <***> руб. 00 коп., Экскаватора DOOSAN DX225LCA, 2015 года выпуска, VIN DHKCEBACЕF0017714 в сумме 4 518 000 руб. 00 коп., Экскаватора DOOSAN DX225LCA, 2015 года выпуска, VIN <***> в сумме 4 518 000 руб. 00 коп.

Совершение сделок на условиях, существенно отличающихся от рыночных, а также то обстоятельство, что ФИО2 является супругом ФИО4, указывают на фактическую аффилированность указанных лиц.

При таких обстоятельствах суд признает, что договоры купли-продажи транспортных средств от 03.04.2019 № 03/2019-КП; от 03.04.2019 № 04/2019-КП; от 01.07.2019 № 06/2019-КП; от 01.07.2019 № 07/2019-КП; от 05.07.2019 № 08/2019-КП отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также исходит из того, что ответчик должен был знать о наличии явного ущерба для общества, в отсутствие согласия на его заключение единственного участника.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Следовательно, поскольку договоры купли-продажи транспортных средств причинили явный ущерб обществу, поскольку цена отчужденного объектов наиболее чем в существенно ниже рыночной, и согласие на заключение оспариваемых договоров отсутствуют, требование о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительным подлежит удовлетворению.

Доказательств того, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам, суду не представлено.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К данной сделке в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд применяет последствия недействительной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по договору.

На основании изложенного, договоры купли-продажи транспортных средств от 03.04.2019 № 03/2019-КП; от 03.04.2019 № 04/2019-КП; от 01.07.2019 № 06/2019-КП; от 01.07.2019 № 07/2019-КП; от 05.07.2019 № 08/2019-КП являются недействительными, в связи с чем общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» следует возвратить обществу «Ремстроймастер» технику: погрузчик CLG 836 LIUGONG, 2013 года выпуска, VIN: <***>; тягач седельный, КАМАЗ 65225-43, 2016 года выпуска, VIN: <***>; полуприцеп-тяжеловоз HARTUNG-943000, 2016 года выпуска, VIN: <***>, а обществу «Транспортно-строительное управление» восстановить право требования к обществу «Ремстроймастер» задолженности в размере 870 000 руб. 00 коп.

При этом, часть имущества была реализована третьим лицам.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: наличия убытков, вина ответчика, противоправности действий, причинно-следственной связи между допущенными нарушениями со стороны ответчика и возникшими у истца убытками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Истец, полагает, что реализация данных положений является его правом, в связи с чем полагает возможным взыскать с ответчика убытки в виде недополученной реальной стоимости имущества.

В силу статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, случае неисполнения обязательства передать индивидуальноопределенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков

Суд находит данное требование обоснованным, поскольку наличие состава гражданско-правового деликта подтверждено материалами дела.

На основании изложенного, с общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» подлежат взысканию убытки в размере 14 494 000 руб. 00 коп. (то есть за вычетом выкупной стоимости сделок).

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Юридический состав недействительности сделок, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает оспоримый, а не ничтожный характер соответствующих сделок.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Обстоятельствами, на которые ссылается истец в обоснование доводов о недействительности сделки, являются:

-заинтересованность ответчика и бывшего руководителя общества, заключивших сделку;

-явное несоответствие сделки рыночным условиям, что свидетельствует о причинении ущерба интересам общества;

-отсутствие согласия другого участника общества на совершение сделки.

Вместе с тем, судом установлены и иные обстоятельства, имеющие важное значение для установления момента возникновения такой осведомленности. Ключевым обстоятельством, является близкое родство истца и иных лиц, участвовавших в заключении оспариваемых сделок.

О наличии родственных связей ФИО2 и ФИО4, стороны знали всегда. Таким образом, определяющим в данном случае является вопрос о том, в какой момент истцу стало известно о передаче ответчику техники на явно нерыночных условиях.

Из материалов дела следует, что ФИО11 стал единственным участником общества и единоличным исполнительным органом с 21.03.2022, он же от имени общества выступает с требованием о признании спорных сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности, подписывает исковое заявление, которое подано 24.05.2022.

Факт о том, что спорные сделки были совершены бывшим единоличным исполнительным органом (генеральным директором) - ФИО2, с нарушением требований закона к порядку их совершения, стал известен ему с момента приема-передачи полного пакета документации общества и по результатам проведенного аудита компании, а именно с марта 2022 года. Несмотря на то, что в период с 11.08.2020 ФИО11 был назначен генеральным директором общества, на основании решения № 18 единоличного участника общества от 10.08.2020, непосредственного участия в спорных сделках не принимал, так как все они были совершены до даты его назначения, и он не знал о них до момента выкупа 100-процентной доли уставного капитала общества, равно как и не знал о них ФИО5, который являлся единственным участником общества в период с 30.11.2012 по 20.03.2022, о чем указывает на эти обстоятельства в своем отзыве от 12.02.2023. В том числе, в своем отзыве ФИО5 пояснил суду, что согласия на совершение спорных сделок у него никто не запрашивал, и согласия на отчуждение специализированной техники и транспортных средств по спорным сделкам он не давал.

На основании изложенного, срок исковой давности истцом не пропущен.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 87 800 руб. 00 коп.

Стоимость судебной экспертизы, оплаченной ответчиком, составила 40 000 руб. 00 коп.

В соответствии со статьями 101, 110 - 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины и судебные издержки по оплате судебной экспертизы на стороны с учетом пропорционально удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» удовлетворить частично.

Признать недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление»:

-договор купли-продажи техники от 03.04.2019 № 03/2019-КП;

-договор купли-продажи техники от 03.04.2019 № 04/2019-КП;

-договор купли-продажи техники от 01.07.2019 № 06/2019-КП;

-договор купли-продажи техники от 01.07.2019 № 07/2019-КП;

-договор купли-продажи техники от 05.07.2019 № 08/2019-КП.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» течение двадцати рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» следующие транспортные средства:

-погрузчик CLG 836 LIUGONG, 2013 года выпуска, VIN: <***>;

-тягач седельный, КАМАЗ 65225-43, 2016 года выпуска, VIN: <***>;

-полуприцеп-тяжеловоз HARTUNG-943000, 2016 года выпуска, VIN: <***>.

Восстановить обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» задолженности в размере 870 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» убытки в размере 14 494 000 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 31 305 руб. 15 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» судебные издержки в размере 15 817 руб. 14 коп.

Произвести зачет встречных требований, с учетом которого взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ремстроймастер» 14 509 488 руб. 01 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-строительное управление» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 85 070 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья П.А. Сердюков