Решение от 8 июня 2020 г. по делу № А76-49066/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-49066/2019
08 июня 2020 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 08 июня 2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г.Челябинск

к обществу с ограниченной ответственностью «СГ», г.Челябинск, ОГРН <***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общество с ограниченной ответственностью «Трак Запчасть», г.Копейск Челябинской области;

2) общество с ограниченной ответственностью «Топливный ресурс», г.Челябинск;

3) общество с ограниченной ответственностью «Сибнефть74», г.Челябинск; 4) ФИО3, г.Челябинск

о признании недействительными решений общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4, действующего на основании доверенности № 74 АА 4950466 от 03.06.2020, личность установлена по удостоверению адвоката;

от ответчика: не явился, извещён;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общества с ограниченной ответственностью «Трак Запчасть»: конкурсного управляющего ФИО5, личность установлена по паспорту;

2) общества с ограниченной ответственностью «Топливный ресурс»: не явился, извещён;

3) общества с ограниченной ответственностью «Сибнефть74»: не явился, извещён;

4) ФИО3: лично, личность установлена по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СГ» (далее – ООО «СГ», ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «СГ», оформленных протоколом от 15.11.2019 (л.д. 3-8).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2019 и от 23.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Трак Запчасть», общество с ограниченной ответственностью «Топливный ресурс», общество с ограниченной ответственностью «Сибнефть74», ФИО3 (далее – третьи лица; л.д. 1-2, 75-76).

ООО «СГ» и ООО «Трак Запчасть» с заявленным истцом требованием не согласились, представили отзывы на исковое заявление (л.д. 83-84, 99-102).

ООО «Топливный ресурс», ООО «Сибнефть74», ФИО3 отзывы в письменном виде в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.

Представитель истца в судебном заседании 04.06.2020 заявленное требование поддержал, просил удовлетворить требование в полном объёме.

Представитель ООО «Трак Запчать» и ФИО3 в судебном заседании 04.06.2020 просили отказать истцу в удовлетворении заявленного требования.

ООО «СГ», ООО «Топливный ресурс», ООО «Сибнефть74» представителей в судебное заседание 04.06.2020 не направили, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 79, 80, 81, 98).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО «СГ», ООО «Топливный ресурс», ООО «Сибнефть74», извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, собрание учредителей ООО «СГ» 17.11.2015 приняло решение об учреждении ООО «СГ» (л.д. 22-23).

10.12.2015 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Челябинска зарегистрировано ООО «СГ» с присвоением основного государственного регистрационного номера <***> (л.д. 53).

На том же собрании 17.11.2015 учредителями ООО «СГ» принято решение о назначении на должность директора ООО «СГ» ФИО2

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕРГЮЛ) в отношении ООО «СГ» по состоянию на 24.05.2019 участниками названного общества являлись ООО «Старый соболь и К», имевшее долю в уставном капитале общества в размере 37,39%, ООО «Трак Запчать», имевшее долю в уставном капитале общества в размере 4,06%, ООО «Топливный ресурс», имевшее долю в уставном капитале общества в размере 0,7%, ООО «Сибнефть74», имевшее долю в уставном капитале общества в размере 0,26%. При этом ООО «СГ» принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 57,59% (л.д. 57-65).

Впоследствии ООО «Старый соболь и К» вышло из состава участников ООО «СГ» в результате чего принадлежащая ООО «СГ» доля в уставном капитале общества увеличилась до 94,98%.

15.11.2019 ООО «Трак Запчасть», ООО «Топливный ресурс» и ООО «Сибнефть74» провели собрание участников ООО «СГ», на котором единогласно приняли решения об освобождении ФИО2 от должности директора ООО «СГ» и о назначении на данную должность ФИО3

Принятые решения участники ООО «СГ» оформили протоколом внеочередного общего собрания от 15.11.2019 (л.д. 20-21).

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что решения общего собрания участников ООО «СГ», оформленные протоколом от 15.11.2019, являются недействительными и не влекущими юридических последствий, поскольку приняты в нарушение порядка созыва собрания и незаконным составом участвующих лиц.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу требований пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, из перечисленных выше требований законодательства усматривается, что решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным на основании заявления только участника общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СГ» ФИО2 участником названного общества не являлась и не является по настоящее время.

Данное обстоятельство подтверждено в судебном заседании представителем истца.

Принимая во внимание названное обстоятельство, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ФИО2 не является надлежащим истцом по заявленному ею требованию о признании недействительным решений общего собрания участников общества, вследствие чего заявленное ФИО2 требование не подлежат удовлетворению судом.

Заявленному истцом неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6000 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (л.д. 14).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы истца по уплате государственной пошлины не подлежат возмещению истцу за счёт ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного

производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб- адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.