Постановление от 20 августа 2019 г. по делу № А66-287/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 августа 2019 года

Дело №

А66-287/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «НРК Актив» ФИО1 (доверенность от 20.03.2019),

рассмотрев 20.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Статус» на определение Арбитражного суда Тверской области от 27.12.2018 (судья Лапина В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Кузнецов К.А.) по делу № А66-287/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 03.02.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Барс-Агро-Трейд» возбуждено производство по делу о банкротстве открытого акционерного общества «Мелькомбинат», место нахождения: 170100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением от 24.08.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения по заявлению акционерного общества «НПО «Аконит», временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением от 10.04.2018 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим утвержден ФИО3.

ФИО3 27.07.2018 обратился в суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительной сделкой заключенный должником (цессионарием) и обществом с ограниченной ответственностью «Статус», место нахождения: 170100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (цедентом; далее - Компания), договор от 23.12.2014 № 2595/ТМК уступки права требования (далее – договор цессии);

- применить последствия недействительности в виде восстановления права требования Компании к закрытому акционерному обществу «Объединенная продовольственная компания», место нахождения: 170100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Фирма), и признания отсутствующим у Компании права требования 421 310 000 руб. оплаты за уступленное по договору цессии право у Общества.

Определением от 24.09.2018 Фирма привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 27.12.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019, заявление внешнего управляющего должника удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 27.12.2018 и постановление от 30.04.2019 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы настаивает на том, что договором цессии установлено равноценное встречное предоставление за уступленное право, а также считает, что суды не приняли во внимание условия взаимосвязанных с ним сделок.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор должника общество с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ» и в судебном заседании его представитель просят оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что на основании девяти договоров купли-продажи, заключенных в период с 11.03.2014 по 16.04.2014, Фирма на условиях отсрочки платежа приобрела у восьми физических лиц акции закрытого акционерного общества «СтройКом» (далее – ООО «СтройКом») на сумму 421 310 000 руб.

В период с 01.12.2014 по 17.12.2014 физические лица уступили Компании свои права требования к Фирме оплаты акций ООО «СтройКом», а Компания на основании заключенного 23.12.2014 договора цессии уступила Обществу полученные от физических лиц эти же права требования.

Должник обязался в срок до 23.06.2015 уплатить Компании 421 310 000 руб. за уступленное ему право требования.

ФИО3, указывая на неравноценность встречного исполнения по договору цессии, а также наличие у него признаков мнимой сделки, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил наличие условий, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суды первой и апелляционной инстанций выяснили, что оспариваемые сделки совершены в течение года до возбуждения производства по делу о банкротстве Общества, и в этой связи пришли к обоснованному выводу о том, что они могут быть оспорены по основания, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что в результате совершения договора цессии Общество не получило причитающегося исполнения и не приобрело имущественных благ, в то время как основанное на оспариваемом договоре требование Компании в размере 421 310 000 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, суды установили, что Общество, Компания и Фирма входят в одну группу лиц, и пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие намерений создать предусмотренные ей правовые последствия; действительная цель ее сторон заключалась в наращивании кредиторской задолженности должника перед дружественным контрагентом в ущерб интересам независимых кредиторов.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии встречного предоставления по оспариваемой сделке, усмотрели в действиях ее сторон признаки злоупотребления правом и констатировали ее мнимость.

На этом основании суды правомерно удовлетворили заявление ФИО3, правильно определив подлежащие применению последствия недействительности договора цессии.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 27.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 по делу № А66-287/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Статус» - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Е.В. Зарочинцева

М.В. Трохова