Решение от 18 сентября 2018 г. по делу № А53-18330/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-18330/18
18 сентября 2018 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2018 г.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Захарченко О.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Союз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» ИНН <***> ОГРН <***>, акционерному обществу «Росагролизинг» ИНН <***> ОГРН <***>, о признании права собственности,

при участии:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 09.04.2018,

от ответчиков: не явились, извещены



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Союз» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг», акционерному обществу «Росагролизинг» о признании права собственности на имущество – зерноперерабатывающий комплекс ЗМП-ПСМ-01.

Представитель истца в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил предмет иска, просил признать право собственности на зерноперерабатывающий комплекс ЗМП-ПСМ-01, год выпуска: 2011, номер шасси (рамы)/№ кабины: 144/партия 0111772 от 12.09.2011 года в количестве 1 единицы.

Право формулирования исковых требований является прерогативой истца, которая представлена ему в силу прямого указания данного в законе, в связи с чем, суд, руководствуясь положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал заявленное истцом ходатайство подлежащим удовлетворению.

Ответчики в судебное заседание не явились.

От акционерного общества «Росагролизинг» через электронную систему «Мой арбитр» поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик исковые требования не признает.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

09.10.2013 между ООО «Ростовагролизинг» (сублизингодатель) и ООО «Союз» (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга № 11/2168-02 сроком на 60 месяцев, по условиям которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга) в соответствии со спецификацией (приложение №1).

Дополнительным соглашением к договору установлен график платежей, согласно которому сумма лизинговых платежей составляет 148 478 рублей.

Стороны согласовали выкупную стоимость лизингового имущества в сумме 505 рублей. (при выполнении обязанности по выплате лизинговых платежей в полном объеме). Предмет сублизинга передан обществу по акту приема-передачи имущества, принят без замечаний и оговорок.

Согласно п. 7.1 договора при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, оборудование по окончании срока сублизинга переходит в собственность - сублизингополучателя с оформлением всех передаточных документов.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец – сублизингополучатель указывает, что лизинговые платежи во исполнение заключенного договора выплачены в полном объеме, выключая выкупную цену предмета сублизинга.

Истец свои обязательства по договору выполнил. Уклонения ответчиков от исполнения принятых на себя обязательств послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о возможности удовлетворения требований истца, приняв во внимание следующее.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» установлено, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.98 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Истцом представлены доказательства исполнения принятых на себя обязательств, а именно платежными поручениями, из которых следует полное внесение лизинговых платежей по договору сублизинга от 09.10.2013 № 11/2168-02.

Возражения ответчика по данному факту не основаны на материалах дела.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

Как указано выше, согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

Общими условиями договора финансовой субаренды сельскохозяйственной техники и оборудования предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит к лизингополучателю (Постановление ФАС Московского округа от 29.07.2013 по делу № А40-95474/12-114-903).

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 Кодекса).

Поэтому лизингодатель не вправе отказаться от принятого на себя обязательства продать предмет лизинга в собственность лизингополучателю.

Суд соглашается, что после совершения им выкупного платежа в соответствии с условиями сделки лизинга истец правомерно требует признания за ним права собственности на предмет лизинга.

Ответчик АО «Росагролизинг», возражая против удовлетворения иска, указывает на то, что истец не состоит с ним в договорных отношениях. На настоящий момент общество с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» не исполнило своих обязательств перед АО «Росагролизинг» по договору лизинга. ООО «Ростовагролизинг» согласованными действиями с истцом стремится причинить вред собственнику имущества прекратив право собственности лизингополучателя до полного возврата предоставленного финансирования по договору.

Проанализировав указанные доводы, судом пришел к выводу об их необоснованности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Из договора финансовой аренды (сублизинга) следует (пункт 1.2), что сублизингодатель правомочен на передачу имущества в сублизинг по договору.

Суд принимает во внимание тот факт, что отсутствие у сублизингодателя права собственности на имущество не влечет недействительность сделки в данной части и не порочит ее как основание для приобретения права собственности.

Общество с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО «Росагролизинг») и сублизингополучателем. С учетом изложенного, суд приходит к необходимости отклонения довода ответчика о том, что он не состоит в договорных отношениях с истцом.

Из материалов дела не следует, что ответчик возражал против передачи конкретного имущества в субаренду истцу, осуществлял какой-либо контроль за ним, требовал возврата, осуществлял полномочия собственника в отношении имущества.

Заявляя о том, что у ООО «Ростовагролизинг» имеется перед ним задолженность, АО «Росагролизинг» приводит только общую сумму, не указывая на исполнение обязательств по договору, заключенному с истцом. Кроме того, исходя из разъяснений, изложенных в и. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателя своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства, как лизингополучателя, перед лизингодателем. Указанная позиция по рассматриваемому вопросу соответствует судебной практике (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 №306-ЭС15-14477).

Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингололучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела АО «Росагролизинг» не представило.

Кроме того, судом принимается во внимание, что ООО «Ростовагролизинг» не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности

Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных сублизингодателем в процессе оформления предмета лизинга в собственность сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет сублизингодателя.

Таким образом, стороны согласовали в договоре, что в случае внесения лизинговых платежей в полном объеме, сублизингополучатель (истец по делу) становится собственником предмета лизинга.

Судом установлено, что необходимые условия для получения права собственности на предметы лизинга истцом выполнены, обязательства по указанным договорам исполнены, ответчиком доказательств обратного не представлено.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере возлагаются на ответчиков в полном объеме.

При подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в сумме 6000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 25.05.2018 № 662, 663.

Ввиду удовлетворения иска в полном объеме судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются с ответчиков в пользу истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в равных долях.

Руководствуясь статьями 49, 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об уточнении предмета иска удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Союз» право собственности на зерноперерабатывающий комплекс ЗМП-ПСМ-01, год выпуска 2011, номер шасси (рамы)/№ кабины 144/, партия 0111772 от 12.09.2011 в количестве 1 единицы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ростовагролизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Союз» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с акционерного общества «Росагролизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Союз» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья О.П. Захарченко