Решение от 21 ноября 2022 г. по делу № А29-5260/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-5260/2022
21 ноября 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2022 года, полный текст решения изготовлен 21 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Сыктывкарские пассажирские автотранспортные перевозки № 19» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к акционерному обществу «Комиавтотранс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и ФИО3

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от ответчика: ФИО4 по доверенности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сыктывкарские пассажирские автотранспортные перевозки № 19» (далее – ООО «СПАТП № 19», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу «Комиавтотранс» (далее – АО «Комиавтотранс», ответчик) о признании соглашения о зачете встречных требований от 30.08.2019 недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «САТП № 1» перед ООО «СПАТП № 19» в сумме 1 594 211 руб. 47 коп.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на положения статей 10, 166, 167, 168, 173.1, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец указал, что ФИО2 не имел полномочий на подписание спорного соглашения, поскольку еще в ноябре 2018 года направил в адрес учредителя ООО «СПАТП № 19» ФИО3 заявление об освобождении от занимаемой должности директора общества, решением единственного участника общества ФИО3 ФИО2 освобожден занимаемой должности с 27.12.2018, с 28.12.2018 временным исполняющим обязанность директора общества назначен ФИО3

Ответчик с требованиями истца не согласился. В письменном отзыве на иск от 22.06.2022 ответчик указал, что у ООО "САТП № 1" не возникло сомнений в полномочиях ФИО2 на подписание сделки со стороны ООО "СПАТП № 19", поскольку сведения о нем как о руководителе данного общества были отражены в ЕГРЮЛ. В отношении ФИО2, как руководителя ООО "СПАТП № 19" были возбуждены и рассмотрены административные дела, в связи с совершением административного правонарушения по статье 15.5 КоАП РФ (нарушение срока предоставления деклараций по налогам за 2019 год); постановлениями мирового судьи Пушкинского судебного участка г. Сыктывкара Республики Коми от 30.12.2020 по делу № 5-1659/2020 и от 22.01.2021 по делу № 5-49/2021 ФИО2 признан виновным, ему назначено соответствующее административное наказание. ФИО2 как руководитель ООО "СПАТП №19" был признан виновным в совершении административного правонарушения по ч. 6 ст. 5.27 КоАП РФ постановлением государственного инспектора труда (по охране труда) Государственной инспекции труда в Республике Коми № 11/12-4961-19-И от 10.06.2019. Кроме того ответчик указал на то, что ФИО2 в рамках арбитражного дела № А29-3585/2022 дал свидетельские показания, что действительно подписывал спорное соглашение и на момент его подписания занимал должность директора.

Истец, возражая на данные доводы ответчика, в пояснениях от 23.06.2022 указал, что у общества отсутствуют документы (приказы) в отношении ФИО2, в том числе о начислениях заработной платы в 2019 году, сведения о доходах ФИО2 в налоговый орган за период с 2019-2020 г.г. не поступало.

Кроме того, истец в дополнительных возражениях от 29.08.2022 на отзыв ответчика ссылается на то, что спорная сделка является крупной (цена сделки составляет 50% от величины активов за 2018 год) и заключена без соответствующего одобрения. Таким образом, истец дополнил основания исковых требований о признании сделки недействительной. Кроме того, истец возражая на доводы ответчика о подтверждении ФИО2 факта подписания данного соглашения, указывает на отсутствие доказательств давности подписания такового.

Данные уточнение (дополнение) основания исковых требований было принято судом к рассмотрению определением от 31.08.2022.

По ходатайству истца суд истребовал из Пушкинского судебного участка г. Сыктывкара Республики Коми материалы административных дел в отношении ФИО2 (№№ 5-49/2021, 5-1659/2020).

По запросу суда Инспекция ФНС по г. Сыктывкару представила в материалы дела бухгалтерскую отчетность ООО "СПАТП № 19" за 2018 год.

Ответчик представил в материалы дела копию решения единственного участника ООО «СПАТП № 19» ФИО3 от 25.08.2019 об одобрении спорной сделки. В судебном заседании представитель ответчика пояснила, что оригинала указанного решения у ответчика не имеется.

К участию в деле определениями от 27.06.2022 и от 18.10.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

МИФНС № 5 по запросу суда представила в материалы дела копию учредительных документов ООО "СПАТП № 19", сообщила также что с момента создания указанного общества изменения в учредительные документы не вносились.

В дополнительных возражениях от 27.09.2022 истец указал, что ФИО2 не присутствовал при рассмотрении административных дел и не мог представить свои возражения; ссылается на положения статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о крупной сделке, на то, что спорная сделка повлекла за собой убытки для общества.

ФИО2 30.09.2022 представил в материалы дела письменный отзыв на иск, в котором просит в иске отказать, поддерживает заявленные ответчиком доводы в полном объеме, указывает на подписание со своей стороны оспариваемого ответчиком соглашение, а также на наличие одобрения указанной сделки со стороны учредителя общества.

Ответчик 06.10.2022 представил в материалы дела копию решения единственного участника общества "СПАТП № 19" ФИО3 от 25.08.2019 о своем согласии (одобрении) на заключение спорного Соглашения о зачете взаимных требований сторон на общую сумму 1 594 211 руб. 47 коп.

Истец 18.10.2022 представил в материалы дела ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет установления подлинности указанного решения об одобрении сделки. Вместе с тем истец согласие эксперта на проведение экспертизы и сведений о квалификации эксперта не представил, не внес на депозитный счет арбитражного суда денежные средства в целях оплаты услуг эксперта, на что было указано судом в определении от 18.10.2022.

Определением суда от 18.10.2022 судебное заседание по делу отложено на 18.11.2022, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО3

ФИО3 надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с направлением копии определения суда по адресу регистрации его места жительства. Копия судебного акта вернулась без вручения адресату, отзыв на иск от указанного лица в материалы дела не поступил.

В дополнительных пояснениях от 18.11.2022 истец настаивает на недобросовестности другой стороны сделки, указал, что положения п.5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в данном случае применению не подлежит. Указал, что у истца отсутствует решение об одобрении сделки, представленной ответчиком в материалы дела, у последнего отсутствует оригинал такового, а значит данный документ мог быть подделан с помощью технических средств. Кроме того, указанное решение об одобрении сделки должно было нотариально удостоверено.

Истец ходатайствует об отложении судебного заседания в целях получения отзыва ответчика, а также отзыва ФИО3

Поскольку в дополнении от 14.11.2022 ответчик каких-либо новых доводов по существу спора не изложил, а отзыва на иск от ФИО3 в материалы дела не поступило, суд отклонил ходатайство истца об отложении судебного заседания.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела между ООО "САТП № 1" в лице исполняющего обязанности директора ФИО5 и ООО "СПАТП № 19" в лице директора ФИО2 подписано соглашение от 30.08.2019 о зачете встречных требований на общую сумму 1 594 211 руб. 47 коп.

ООО "САТП № 1" реорганизовано посредством присоединения к АО "Комиавтотранс", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 09.02.2022.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "СПАТП № 19" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2014, единственным его участником с момента создания по настоящее время является ФИО3.

Истец оспаривает соглашение о зачете взаимных требований от 30.08.2019 по тому основанию, что сделка подписана ФИО2, не имеющим на момент ее подписания полномочий руководителя Общества "СПАТП № 19", а также в отсутствие одобрения крупной сделки, повлекшей убытки для истца.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

При этом согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО).

Согласно пункту 9.4. Устава ООО "СПАТП № 19", утв. решением единственного участника Общества ФИО3 от 27.11.2014, решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

На момент утверждения Устава ООО "СПАТП № 1" его положения в части одобрения крупных сделок соответствовали редакции пункта 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014), согласно которой крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Таким образом, Уставом общества предусмотрен более высокий порог для отнесения сделки к крупной, а именно цена сделки должна превышать 50% величины активов общества за последний отчетный период.

Как разъяснено в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2018 год стоимость активов ООО "СПАТП № 19" по состоянию на 31.12.2018 составила 3 225 тыс. руб. (строка баланса 1600).

Таким образом, цена оспариваемой сделки по отношению к активам общества "СПАТП № 19" составила менее 50% (49,4%), что указывает на отсутствие у нее признаков крупности сделки, и, соответственно, на необоснованность доводов истца в указанной части.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлено решение единственного участника ФИО3 от 25.08.2019 на совершение данной сделки. Оригинал указанного документа, как пояснил ответчик, у него отсутствует. Истец указал на то, что такой документ у него не имеется, заявил суду о своих сомнениях в отношении его подлинности.

При этом истец не заявил о фальсификации указанного доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ. Кроме того, заявляя ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет подлинности данного решения участника от 25.08.2019, истец не представил доказательства внесения на депозитный счет арбитражного суда денежных средств в счет оплаты услуг судебного эксперта, согласие эксперта, документы о его квалификации и стаже работы, в связи с чем указанное ходатайство отклонено судом. При этом суд отмечает, что установление подлинности подписи лица возможно и при наличии только копии документа.

Также суд отмечает, что истцом не доказано, что ответчик знал об отсутствии одобрения спорной сделки. Напротив, ответчиком представлены доказательства такого одобрения со стороны единственного участника общества "СПАТП № 19".

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно пункту 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. В силу разъяснений, изложенных в пункте 3 указанного Обзора судебной практики требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.

При этом в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 указано, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 указанного выше Обзора, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.

С учетом указанных разъяснений высшей судебной инстанции, суд признает доводы истца в указанной части необоснованными.

Истец не представил доказательств недобросовестности поведения ответчика, и необходимости применения в рассматриваемом споре положений статьи 10 ГК РФ.

Доводы истца о том, что сделка является недействительный по тому основанию, что подписана со стороны ООО "СПАТП № 19" лицом, не имеющим на то полномочий, также отклоняются судом.

Истец представил в материала дела заявление ФИО2 от 13.11.2018 в адрес ФИО3 об освобождении его от занимаемой должности с 14.11.2018, а также решение ФИО3 от 27.12.2018 об освобождении ФИО2 от занимаемой должности директора с 27.12.2018 и о назначении с 28.12.2018 временным исполняющим обязанности директора общества ФИО3

При этом согласно Единому государственного реестру юридических лиц сведения в него о новом единоличном исполнительном органе, - директоре ООО «СПАТП № 19» ФИО6, внесены только 07.08.2020.

Межрайонная инспекция ФНС № 5 по Республике Коми сопроводительным письмом от 09.06.2022 представила по запросу суда сведения о руководителях ООО "СПАТП № 19" за весь период деятельности общества, из которых, в частности, следует, что ФИО2 являлся руководителем общества с 01.07.2016 по 06.08.2020, ФИО6 - с 07.08.2020 по настоящее время.

При этом МИФНС № 5 также пояснила, что 25.12.2019 в адрес Инспекции поступило заявление ФИО2 о недостоверности сведений о нем как о руководителе общества "СПАТП № 19", с приложением копии приказа о прекращении (расторжении) трудового договора № 6 от 01.10.2019. В связи с указанным обращением Инспекция 09.01.2020 внесла в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о руководителе общества ФИО2 Далее, 31.07.2020 в Инспекцию поступило заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ с отражением сведений о руководителе общества ФИО6, указанная запись в реестр внесена 07.08.2020.

ФИО2 при рассмотрении настоящего дела также согласился с доводами ответчика, в отзыве на иск пояснил, что подписывал оспариваемое соглашение сторон от 30.08.2019.

Доводы истца о направлении ФИО2 в адрес учредителя общества заявления об освобождении от занимаемой должности руководителя ООО "СПАТП № 19" в данном случае не имеют юридического значения, поскольку сторона сделки, действуя разумно и добросовестно, вправе была полагаться на сведения единого государственного реестра юридических лиц, согласно которым на момент подписания сделки именно ФИО2 исполнял функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Так, в пункте 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип публичной достоверности сведений реестра, в силу которого третьи лица, вступающие в правоотношения с субъектом, вправе полагаться на сведения ЕГРЮЛ как на достоверные. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

Доказательств наличия у ответчика иных сведений о руководителе ООО "СПАТП № 19" в момент подписания сделки и недобросовестности контрагента в указанном вопросе, истцом суду не представлено.

В силу изложенного суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца как на проигравшую в споре сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Н.В. Кокошина