Решение от 25 мая 2022 г. по делу № А32-33437/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

E-mail: info@krasnodar.arbitr.ru

http://krasnodar.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

арбитражного суда первой инстанции


дело №А32-33437/2021


г. Краснодар «25» мая 2022 года.


Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2022 года.

Решение суда в полном объеме изготовлено 25 мая 2022 года.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Миргородской О.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.Ю. Гоовым, рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А32-31026/2021

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «АВА АЛЬЯНС» ОГРН: <***>, ИНН: <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «АЛЬФА Д» ОГРН: <***>, ИНН: <***>

3-е лицо: временный управляющий ООО "АВА Альянс" ФИО2.

о признании сделки недействительной.

при участии:

участники процесса в судебное заседание не прибыли.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АВА АЛЬЯНС» к обществу с ограниченной ответственностью «АЛЬФА Д» о признании договора уступки права требования от 12.05.2021г. и дополнительного соглашения от 14.05.2021г. недействительной сделкой и о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что спорные договор уступки права требования от 12.05.2021г. и дополнительное соглашения от 14.05.2021г. заключены с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «АВА Альянс» в отзыве на иск требования истца оспорило.

Иные участники процесса отзыв на иск не предоставили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и 3-го лица.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд установил следующее.

12 мая 2021г. между ООО «АВА Альянс» и ООО «Альфа Д» был заключен договор уступки права (требования)

14 мая 2021г. ООО «АВА Альянс» и ООО «Альфа Д» было подписано дополнительное соглашение к договору уступки права

Согласно условиям договора уступки права и дополнительным соглашением к нему цедент уступил цессионарию право требования к индивидуальному предпринимателю ФИО1.

Посчитав, что упомянутый договор уступки прав требования (цессии) от 12 мая 2021г. и дополнительное соглашение от 14 мая 2021г. заключенные ООО «АВА Альянс» и ООО «Альфа Д» недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

05.03.2020г. Арбитражным судом Калининградской области были удовлетворены требования предпринимателя ФИО1 и в его пользу с ООО «АВА Альянс» были взысканы денежные средства в размере 1480 000 руб.

По исполнительному листу от 07.08.2020г. было возбуждено исполнительное производство 156807/20/23041-СД

25.06.2020г. Решением Арбитражным судом Калининградской области были частично удовлетворен требования предпринимателя ФИО1 и в его пользу с ООО «АВА Альянс» были взысканы денежные средства в размере 1 117 740 руб.

Предпринимателем был получен исполнительный лист и 05.07.2021г. было возбуждено исполнительное производство №150841/21/23041 – ИП

25 февраля 2021г. Арбитражным судом Краснодарского края были удовлетворены требования ФИО3» о взыскании с предпринимателя ФИО1 в пользу общества денежные средства в размере 1 744 571 руб. 15 коп.

По мнению истца ФИО3», зная о наличии кредиторской задолженности, подтвержденной судебным актом, в сумме, превышающей размер дебиторской задолженности, в условиях отсутствия денежных средств на расчетных счетах и их движении, а также ликвидного имущества, на которое в рамках исполнительного производства возможно наложение ареста, а впоследствии обращения взыскания, совершило сделку по отчуждению кредиторской задолженности.

Истец считает, что заключенный между ответчиками договор уступки прав требований (цессии) от 12 мая 2021г. является недействительным (ничтожным) на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при его заключении имело место злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны обеих сторон сделки, в том числе со стороны ФИО3» , которое совершило эту сделку с целью избежать применения в отношении имеющейся задолженности ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и частичного погашения имеющейся задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Вместе с тем, доводы заявителя о недействительности договора уступки основаны лишь на предположениях, которые вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены надлежащими доказательствами.

В свою очередь, истец, не являющийся стороной договора о возмездной уступке прав (цессии), заявляя требование о его признании недействительным, не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой, наличия недобросовестности сторон сделки.

Доводы истца о занижении цены уступки между сторонами данной сделки не могут быть приняты во внимание судом, поскольку в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) цена устанавливается по свободному усмотрению сторон сделки, неэквивалентность цены размеру уступаемого права не влияет на действительность сделки при отсутствии признаков дарения как такового.

Кроме того, законом не предусмотрены обязательные условия для установления размера оплаты за передачу прав требований, размер оплаты устанавливается на усмотрение сторон.

Единственным исключением является наличие в договоре уступки прав требований отсутствие упоминания об оплате за передаваемые права или прямое указание, что данные требования передаются от цедента к цессионарию безвозмездно, поскольку согласно пункту 4 части 1 статьи 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями дарение запрещено.

В соответствии с п. 10 информационного письма ВАС от 30.10.07 N 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Обосновывая правомерность своих требований истец также указал на то, что объем уступаемого требования ни в договоре, ни в дополнительном соглашении не указан, что, по мнению последнего, по сути подпадает под признаки незаключенного договора.

В соответствии с пунктом 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы. Следовательно, при отсутствии в договоре цессии ссылки на реквизиты обязательства, из которого возникло уступаемое право (требование), суд должен выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае несогласованность предмета договора.

В спорном договоре цессии и дополнительном соглашении имеются сведения о неисполненном должнике. Доказательств того, что между цедентом и цессионарием имеется неопределенность относительно предмета соглашения ответчики не подтвердили. При этом права и законные интересы предпринимателя то обстоятельство, что стороны не указали конкретную сумму, таким образом, указав на любой размер задолженности, не может нарушать, поскольку последнему как должнику не может быть не известен размер его долга.

На основании вышеизложенного, оценивая обстоятельства заключения и исполнения договора уступки требования (цессии) от 12 мая 2021г. и дополнительного соглашения от 14 мая 2021г., поведение сторон оспариваемой сделки, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным по заявленным истцом основаниям.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат возложению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья О.П. Миргородская