Решение от 11 февраля 2020 г. по делу № А51-16314/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-16314/2019
г. Владивосток
11 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью ПСК «Ригель» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

от истца: адвокат Люденко М.А., доверенность от 24.06.2019, удостоверение адвоката;

от ответчиков: от ООО ПСК «Ригель»: ФИО4, доверенность от 09.01.2019, диплом о высшем образовании ВСГ 3310219 от 04.03.2011, паспорт;

ФИО3 не явился, извещен,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью ПСК «Ригель» о признании недействительным договора купли – продажи и применений последствий недействительности сделки.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил требования, просит признании недействительным договора купли – продажи здания ЦМЗ, штаб с кадастровым номером 25:34:000000:2183, назначение нежилое, общей площадью 875,2 кв. метров, состоящее из двух этажей, расположенное по адресу: <...>, между обществом с ограниченной ответственностью ПСК «Ригель» и ФИО3.

Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.

Ответчик ФИО3, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в его отсутствие.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

ООО ПСК «Ригель» возражало против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

14.06.2019 между ООО ПСК «Ригель», в лице ФИО5 и ФИО3 был заключен договор купли – продажи здания ЦМЗ, штаб с кадастровым номером 25:34:000000:2183, назначение нежилое, общей площадью 875,2 кв. метров, состоящее из двух этажей, расположенное по адресу: <...>.

Истец, ссылаясь на то, что оспариваемой сделкой причинен явный ущерб обществу, поскольку имущество отчуждено по стоимости ниже рыночной, а также на то, что сделка совершена в нарушение требований статьи 45 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» с заинтересованностью, поскольку в ее совершении имеется заинтересованность обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли продажи на основании положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики в своем письменном отзыве возразили против удовлетворения исковых требований, указав на то, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и с согласия истца.

Исследовав материалы дела, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению частично в силу следующего.

Общество с ограниченной ответственностью ПСК «Ригель» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока 22.03.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно сведениям, содержащим выписке, участниками ООО ПСК «Ригель» являются ФИО2 и ФИО3, владеющие 50% доли в уставном капитале каждый.

На период совершения оспариваемой сделки и до настоящего времени ФИО3 является директором ООО ПСК «Ригель».

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В развитие названного положения закона в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны следующие разъяснения.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Оспаривая заявленные требования, ООО «Строй-Техника» и АО «Интеза Лизинг» указывают на то, что сделки не причинили убытки обществу и что Покупатель не знал и не мог знать о том, что спорная сделка является экономически невыгодной для Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждая сторона, лица, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений.

В подтверждение доводов о возникновении у Общества неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемых сделок истец представил в материалы дела экспертное исследование оценщика ФИО6, согласно которому рыночная стоимость отчужденного объекта - здания ЦМЗ, штаб с кадастровым номером 25:34:000000:2183 составляет округленно 28 354 000 рублей.

Вместе с тем, в рамках оспариваемой сделки объект недвижимости был отчужден по цене 2 667 000 рублей.

Условия о цене сделок при указанных в исследовании обстоятельствах и сведениях о рыночной стоимости отчужденного имущества представляются порочными, не соответствующими принципам добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, что, в свою очередь, позволяет усомниться в направленности воли стороны (продавца) на получение экономической выгоды при заключении оспариваемого договора.

Выводы, изложенные в экспертном исследовании оценщика в установленном законом порядке оспорены не были (статья 65 АПК РФ), доказательств опровергающих или ставящих под сомнение изложенные выводы в материалы дела не представлены.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив совокупность представленных по делу доказательств, суд пришел к выводу о том, что спорная сделка носит экономически невыгодный характер для Общества, поскольку при рыночной стоимости имущества округленно 28 354 000 рублей, имущество отчуждено за многократно меньшую сумму продажи.

Изложенное очевидно свидетельствует о наличии явного ущерба для Общества при совершении спорной сделки, а также о заведомо значительно невыгодных условиях последней, поскольку предоставление, полученное по сделке, более чем в десять раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Кроме того, ответчиком не представлены какие-либо доказательства оплаты по договору купли-продажи.

Из положений раздела 17 Устава ООО ПСК «Ригель» следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – директором.

Как установлено ранее, ФИО3, являющийся покупателем по оспариваемой сделке, на период ее совершения и до настоящего времени, является директором ООО ПСК «Ригель».

Принимая во внимание значительную разницу между рыночной стоимостью спорного имущества и ценой оспариваемой сделки, суд исходит из того, что ФИО3 (Покупателю), являющемуся единоличным исполнительным органом Общества, было достоверно известно о наличии явного ущерба для Общества в момент заключения договора на невыгодных условиях.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Так, в силу части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 года № 1-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, в частности, если они, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 года № 1-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Как следует из договора купли-продажи, ФИО3 является выгодоприобретателем по сделке.

В этой связи, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор отвечают признаку сделкок с заинтересованностью, предусмотренному абзацем вторым пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и, следовательно, указанная сделка в соответствии с пунктом 3 статьи 45 указанного Закона подлежала одобрению участниками общества.

В дело представлен протокол общего собрания участников от 13.06.2019 года. Представленный протокол содержит сведения о том, что 13.06.2019 было проведено собрание, на котором в присутствии ФИО3 и ФИО2 было принято решение об одобрении сделки по продаже здания ЦМЗ, штаб с кадастровым номером 25:34:000000:2183, назначение нежилое, общей площадью 875,2 кв. метров, состоящее из двух этажей, расположенное по адресу: <...> участнику общества ФИО3 по цене 2 667 000 рублей.

Истец факт подписания протокола общего собрания участников от 13.06.2019 года отрицает.

Вышеуказанное ответчиками не оспорено, напротив, как следует из пояснений самих ответчиков протокол 13.06.2019 года ФИО2 не подписывал, поскольку не мог явиться на собрание. Из отзыва ответчиков следует, что ФИО5 сообщила директору общества о том, что в протоколе проставлено факсимиле ФИО2

Таким образом, подтверждений того, что оспариваемые сделки получили одобрение участников, в материалы дела не представлено.

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности (либо продажи имущества) принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку встречного исполнения от ФИО3 по сделке не последовало, то общество не получило денежные средства за отчуждение объекта недвижимости, что повлекло причинение убытков общество и нарушило права второго участника общества, поскольку общество не получило прибыли, а лишь лишилось своего имущества.

В письменных пояснениях общества и неоднократно в судебных заседаниях представитель общества заявлял, что оспариваемый договор был заключен лишь для вида с целью передачи имущества участнику общества ФИО3 для получения кредита под залог имущества.

Таким образом, поскольку оспариваемая сделка совершена лишь для вида и на значительно невыгодных для общества условиях, она не относится к сделкам совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности обществам, в связи с чем, суд отклоняет доводы ответчиков в указанной части.

Перечисленные обстоятельства прямо свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчиков при заключении оспариваемого договора в обход интересам юридического лица.

Таким образом, судом установлен факт наступления неблагоприятных последствий для Общества в результате заключения оспариваемых сделок и отсутствие их одобрения участниками общества.

При этом обстоятельств, являющихся основанием для отказа в признании сделок недействительными, судом не установлено.

Доводы ответчиков о том, что предмет спора отсутствует, поскольку на дату рассмотрения оспариваемый договор расторгнут отклонен судом.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом расторгнуть можно лишь договор, признанный действительным.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. В недействительном договоре отсутствует необходимый юридический факт (сделка), который является основанием обязательственного правоотношения.

Таким образом, незаключенность или расторжение (изменение) договора сами по себе не препятствуют рассмотрению иска о признании договора недействительным.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражными судами со стороны.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать договор купли –продажи здания ЦМЗ, штаб с кадастровым номером 25:34:000000:2183, назначение нежилое, общей площадью 875,2 кв. метров, состоящее из двух этажей, расположенное по адресу: <...>, между обществом с ограниченной ответственностью ПСК «Ригель» и ФИО3, недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ПСК «Ригель» в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <...> (три тысячи) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <...> (три тысячи) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

ФИО7 Юрьевичу, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцу г. Уссурийск, из федерального бюджета 30335 (тридцать тысяч триста тридцать пять) рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному документу №20342869588 от 24.07.2019 г., подлинник которого находится в деле.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Хижинский А.А.