Решение от 28 июня 2021 г. по делу № А82-4146/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-4146/2021
г. Ярославль
28 июня 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 28 июня 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Блок-1" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании –ФИО3, по доверенности от 05.03.2020);

от ответчика – ФИО4, по доверенности от 19.04.2021;

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Блок-1" об обязании предоставить документы, связанные с деятельностью общества, взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2021 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-4146/2021.

Истец уточнил исковые требования, исключив из просительной части иска учредительный договор (договор об учреждении общества), который у общества отсутствует, дополнив просительную часть иска реквизитами листа записи о регистрации изменений и протокола общего собрания участников общества об избрании единоличного исполнительного органа.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Истец поддержал иск в уточненном виде, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению, указал на получение почтового отправления с частью ненадлежащим образом оформленных документов.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал на отсутствие у истца права самостоятельно определять способ заверения запрашиваемых документов, истребование документов, которые у общества отсутствуют или ранее направлялись истцу, а также не относятся к числу документов, необходимых для оформления сделки по отчуждению доли общества.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.06.2021 в судебном заседании объявлен перерыв до 28.06.2021, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие надлежащим образом извещенного истца.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью "Блок-1", ему принадлежит доля номинальной стоимостью 4 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала.

04 февраля 2021 года ФИО2 направил Обществу с ограниченной ответственностью "Блок-1" требование о предоставлении документов. На уведомлении о вручении содержится отметка о вручении адресату 09.02.2021.

Из искового заявления, объяснений истца и ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца следует, что ответчик документы не предоставил.

Пункт 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участников корпорации правом в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Подпункт 6.2.2 пункта 6.2, пункт 14.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Блок-1" 2020 года предусматривают право участников общества получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, получать за плату копии документов.

Перечень такой документации, содержащийся в пункте 14.1 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Блок-1" 2020 года, является открытым и включает иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом и внутренними документами общества.

В пунктах 3, 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъясняется, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В уставе может устанавливаться только порядок получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, к способам защиты гражданских прав относится присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Из просительной части искового заявления (с учетом уточнения) и объяснений истца следует, что для продажи части доли в уставном капитале ему необходимы следующие документы:

- копии устава, свидетельств о присвоении ИНН и ОГРН, листа записи о регистрации изменений ГРН 2217600111848 от 21.04.2021, протокола общего собрания участников общества об учреждении общества, иных правоустанавливающих документов о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале общества, протокола общего собрания участников общества об избрании единоличного исполнительного органа от 25.03.2021, верность которых засвидетельствована нотариально;

- список участников общества, справка о получении оферты участниками, справка по форме нотариуса, оформленные на день совершения сделки и подписанные единоличным исполнительным органом с проставлением печати общества.

Сопроводительное письмо от 24.11.2020, на которое ссылается ответчик, не может быть принято судом в качестве доказательства предоставления копий свидетельств о присвоении ИНН, ОГРН и протокола общего собрания участников общества об учреждении общества от 18.05.2015. При получении письма получателем корреспонденции с участием отделения почтовой связи составлен акт вскрытия почтового отправления от 27.02.2021, которым зафиксировано отсутствие свидетельств о присвоении ИНН, ОГРН и наличие незаверенной копии протокола. Ответчиком данный акт не опровергнут, оснований не доверять ему у суда не имеется.

Сопроводительное письмо от 30.01.2020, на которое ссылается ответчик, не может быть принято судом в качестве доказательства предоставления копии устава, поскольку необходимая истцу последняя редакция устава утверждена на внеочередном общем собрании участников общества 21.12.2020.

Вместе с тем, копии устава Общества с ограниченной ответственностью "Блок-1" от 21.12.2020, свидетельств о присвоении ИНН и ОГРН, листа записи о регистрации изменений ГРН 2217600111848 от 21.04.2021, протокола общего собрания участников общества об учреждении общества от 18.05.2015, протокола общего собрания участников общества об избрании единоличного исполнительного органа от 25.03.2021 переданы истцу в качестве приложения к отзыву на исковое заявление.

Также данные документы приобщены к материалам дела.

Документы прошиты и заверены на обороте единоличным исполнительным органом с проставлением печати общества, что не противоречит пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ». Как обоснованно указывает ответчик, участник общества не наделен правом самостоятельно определять способ заверения запрашиваемых копий документов. Исключение могут составлять лишь случаи, когда законом или иным правовым актом предусмотрено нотариальное удостоверение копий.

В письме нотариуса ФИО5 от 01.02.2021 № 80 содержится перечень документов, необходимых для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Требований к способу заверения копий документов письмо не содержит.

В соответствии с пунктами 11, 13 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Пункт 40 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденного решением Правления Федеральной нотариальной палаты от 28.08.2017 № 10/17, предусматривает, что нотариус устанавливает следующий дополнительный объем информации при удостоверении договоров об отчуждении или залоге доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью:

1) полномочия лица на распоряжение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - на основании сведений из Единого государственного реестра юридических лиц и документов, подтверждающих принадлежность доли в соответствии с пунктом 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

2) оплату отчуждаемой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - на основании списка участников общества с ограниченной ответственностью или выписки из него либо иных документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале участником общества с ограниченной ответственностью;

3) наличие дополнительных требований к порядку отчуждения или залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - на основании устава общества с ограниченной ответственностью.

Полномочие ФИО2 на распоряжение частью доли в уставном капитале подтверждается заверенной обществом копией протокола общего собрания участников общества об учреждении общества от 18.05.2015, сведениями Единого государственного реестра юридических лиц. Наличие иных правоустанавливающих документов о принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале общества ответчик отрицал. Истец доказательств наличия у ответчика таких документов не представил, в связи с чем, требование о предоставлении таких документов не подлежит удовлетворению.

Наличие дополнительных требований к порядку отчуждения доли в уставном капитале может быть установлено на основании заверенной обществом копии устава Общества с ограниченной ответственностью "Блок-1" от 21.12.2020.

Поскольку нотариальное удостоверение копий запрашиваемых документов не предусмотрено законом или иным правовым актом, передача копий, заверенных единоличным исполнительным органом с проставлением печати обществ, влечет прекращение обязанности ответчика по предоставлению копий устава Общества с ограниченной ответственностью "Блок-1" от 21.12.2020, свидетельств о присвоении ИНН и ОГРН, листа записи о регистрации изменений ГРН 2217600111848 от 21.04.2021, протокола общего собрания участников общества об учреждении общества от 18.05.2015, протокола общего собрания участников общества об избрании единоличного исполнительного органа от 25.03.2021.

Наличие справки о получении оферты участниками и справка по форме нотариуса ответчик отрицал. Истец доказательств наличия у ответчика таких документов не представил, обязанность ответчика по их оформлению не обосновал, в связи с чем, требование о предоставлении таких документов не подлежит удовлетворению. Статья 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» гарантирует участникам получение информации о деятельности общества и документов, имеющихся в распоряжении общества. Создание новых документов в рамках данной статьи не предполагается.

Оплата отчуждаемой доли в уставном капитале должна быть подтверждена списком участников Общества с ограниченной ответственностью "Блок-1".

К отзыву на исковое заявление приложен список участников Общества с ограниченной ответственностью "Блок-1" по состоянию на 23.04.2021, который подписан единоличным исполнительным органом с проставлением печати общества.

Просительная часть искового заявления предполагает предоставление списка участников общества на день совершения сделки.

Поскольку на день проведения судебного заседания с момента оформления списка участников общества прошло более двух месяцев, обязанность по предоставлению данного документа не может считаться исполненной.

В судебных заседаниях ответчик выразил готовность предоставить истцу актуальный список участников общества.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление от 30.07.2001 № 13-П, постановление от 05.02.2007 № 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

В пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъясняется, что при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Из содержания статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации следует необходимость суда исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Включение в резолютивную часть судебного акта указание на оформление списка участников общества на день совершения сделки не отвечает требованию исполнимости. Совершение истцом сделки по отчуждению части доли в уставном капитале не зависит от воли ответчика. Защита прав истца и одновременное соблюдение баланса интересов сторон возможны путем возложения на ответчика обязанности предоставить список участников Общества с ограниченной ответственностью "Блок-1", оформленный в день его передачи (направления).

Предложенный истцом срок 5 рабочих дней соответствует пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая изложенное, исковые требования Индивидуального предпринимателя ФИО2 (с учетом уточнения иска) подлежат удовлетворению в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Требуемая истцом судебная неустойка в размере 1 000 руб. в день в первые 7 календарных дней после истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, 5 000 руб. в день с 8 календарного дня по день его фактического исполнения является справедливой и разумной, позволяет обеспечить баланс интересов сторон. Дифференцированный размер судебной неустойки направлен на стимулирование ответчика к скорейшему исполнению обязательства. Доказательств несоразмерности судебной неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик не представил, возражений в отношении данного требования не заявил.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации на ответчика относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. При распределении судебных расходов суд учитывает, что исковые требования частично удовлетворены ответчиком после обращения истца в Арбитражный суд Ярославской области и вынесения определения о принятии искового заявления к производству. Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при частичном удовлетворении требования неимущественного характера расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Блок-1" (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу список участников Общества с ограниченной ответственностью "Блок-1", оформленный в день его передачи (направления), подписанный единоличным исполнительным органом с проставлением печати общества.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Блок-1" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежную сумму на случай неисполнения решения суда в размере 1 000 руб. в день в первые 7 календарных дней после истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, 5 000 руб. в день с 8 календарного дня по день его фактического исполнения.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Блок-1" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.