Решение от 25 сентября 2022 г. по делу № А41-30073/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-30073/22
25 сентября 2022 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью УК "ОРИОНЮГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решений общего собрания неправомочными, признании несостоявшимся увеличения уставного капитала,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 14.09.2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО5, ФИО3, ФИО6, ООО УК «Орион-Юг» о признании решений внеочередных общих собраний участников ООО УК «Орион-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленных протоколами № 3/2021 от 23.11.2021 и № 4/2021 от 26.11.2021, недействительными; признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО УК «Орион-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников ООО УК «Орион-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>), проведенных и оформленных протоколами № 3/2021 от 23.11.2021 и № 4/2021 от 26.11.2021, а также о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб. Исковые требования заявлены с учетом принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено об отказе от исковых требований к ФИО3, ФИО4, ФИО5

Согласно ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Поскольку заявленный истцом отказ от иска в части требований к ФИО3, ФИО4, ФИО5 не противоречит закону и не нарушает права других лиц, отказ от иска судом принимается. В этой связи производство по делу в соответствующей части подлежит прекращению.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 19, 36 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 являлся участником ООО УК «Орион-Юг» (далее – общество), которому принадлежало 24,7% доли в его уставном капитале.

Остальными участниками Общества, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, являются ФИО5, ФИО3 и ФИО6, которые владели по 25,1 % долей в уставном капитале ООО УК «Орион-Юг» каждый.

Как следует из доводов истца, ФИО2 20.10.2021г. направил другим участникам Общества оферту о продаже всей доли в уставном капитале Общества за 2 400 000 рублей третьему лицу.

Ответ на оферту от ответчиков в адрес истца не поступал.

Из доводов истца следует, что в этот же период времени ответчики — участники ООО УК «Орион-Юг» без извещения истца провели два внеочередных собрания участников общества.

Первое внеочередное общее собрание проведено 23.11.2021г., оформленное протоколом №3/2021.

На собрании присутствовали участники ООО УК «Орион-Юг» - ФИО5, ФИО3, ФИО6

Истец в проведении собрания участия не принимал.

На Повестку дня вынесены вопросы, в том числе:

-об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества;

-об определении общей стоимости дополнительных вкладов и размерах вносимых вкладов участниками Общества в уставный капитал;

-об установлении единого для всех участников Общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли;

-об определении сроков и способе оплаты дополнительных вкладов в уставный капитал.

Принято решение об увеличении уставного капитала общества с 19 920,00 рублей до 258 007,65 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

За данное решение подано 75,3% голосов.

Принято решение об определении общей стоимости дополнительных вкладов в уставный капитал в размере 238 087,65 рублей. Дополнительные вклады участники общества вносят в следующих размерах: В.В. Притула, ФИО3, ФИО6 (ответчики) - каждый по 59 760,00 рублей, ФИО2 - 58 807,65 рублей.

Принято решение, что после внесения дополнительных вкладов, номинальная стоимость доли каждого участника Общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада.

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками Общества денежными средствами в срок до 25.11.2021г. путем перечисления их на расчетный счет Общества или внесения в кассу Общества.

Второе внеочередное общее собрание проведено 26.11.2021г., оформленное протоколом №4/2021.

На собрании присутствовали участники ООО УК «Орион-Юг» - ФИО5, ФИО3, ФИО6

Истец в проведении собрания участия не принимал.

На повестку дня вынесены вопросы, в том числе:

-об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества участниками Общества;

-об утверждении размера уставного капитала Общества после внесения дополнительных вкладов участниками;

-об утверждении распределения долей в уставном капитале Общества;

-о внесении изменений в устав Общества, утверждение устава Общества в новой редакции и регистрации изменений.

Принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества участниками Общества по состоянию на 26.11.2021г.: В.В. Притула, ФИО3, ФИО6 внесли дополнительные вклады в уставный капитал общества —каждый по 59 760,00 рублей.

За данное решение подано 75,3% голосов.

- об утверждении размера уставного капитала общества после внесения дополнительных вкладов участниками.

Принято решение об утверждении размера уставного капитала общества — 199 200,00 рублей после внесения дополнительных вкладов участниками общества - В.В. Притулой, ФИО3, ФИО6.

За данное решение подано 75,3% голосов.

Принято решение об утверждении доли в уставном капитале общества после внесения дополнительных вкладов участниками общества: номинальная стоимость каждой из долей В.В. Притулы, ФИО3, ФИО6 равна 64 760,00 рублей, что составляет 32,51% уставного капитала общества. Номинальная стоимость доли ФИО2 равна 4 920,00 рублей, что составляет 2,47% уставного капитала общества.

За данное решение подано 75,3% голосов.

Принято решение внести изменения в устав Общества, утвердить и зарегистрировать новую редакцию устава общества (№4), зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества.

Заданное решение подано 75,3% голосов.

Указанные решения собраний и состав присутствовавших участников удостоверены нотариально в порядке, установленном подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на наличие у него прав участника общества, истец указал на принятие оспариваемых решений с нарушениями положений действующего законодательства и устава общества.

Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации различает оспоримые и ничтожные решения собрания участников общества.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьёй 8 Закона № 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии со статьей 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В соответствии с п.6.1.6. Устава ООО УК «Орион-Юг» (редакция №2, действовавшая до 26.11.2021г.) порядок созыва общего собрания участников общества устанавливается в соответствии со ст.36 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Согласно п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В силу абз. 1 п. 2 указанной статьи в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно п. 3 указанной нормы к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества

В силу п. 5 указанной нормы в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец, являющийся владельцем 24,7 % доли в уставном капитале ООО УК «Орион-Юг», не был надлежащим образом уведомлен о проведении общих собраний участников Общества, оформленных протоколами № 3/2021 от 23.11.2021 и № 4/2021 от 26.11.2021, решения, принятые по итогам которых, оспариваются в рамках настоящего дела.

Как установлено судом, истец не принимал участия в проведении соответствующих собраний, по вопросам повестки дня не голосовал.

Представленные ответчиком в обоснование доводов об извещении истца о проведении общих собраний участников ООО УК «Орион-Юг» копии уведомлений о проведении внеочередных общих собраний участников Общества, почтовые квитанции с описями вложений в ценное письмо не могут быть признаны судом относимыми и допустимыми доказательствами, подтверждающими надлежащее извещение истца о проведении собраний.

Из представленных ответчиком доказательств и приведенных Обществом пояснений следует, что уведомления о проведении оспариваемых внеочередных общих собраний участников ООО УК «Орион-Юг», оформленных протоколами №3/2021 от 23.11.2021г. и №4/2021 от 26.11.2021г., направлялись одновременно 22.10.2021г. ценным письмом по адресу регистрации ответчика.

Согласно отчетам об отслеживании почтовых отправлений оба уведомления прибыли в место вручения (в адрес ФИО2) 27.10.2021г., но были возвращены отправителю 27.11.2021г. из-за истечения срока хранения (в связи с их неполучением).

Судом установлено, что 25.03.2021 в отношении истца было возбуждено уголовное дело № 12101460005000097 по признакам преступлений, предусмотренных ч. 7 ст. 159, ч. 1 ст. 201 УК РФ, в связи с умышленным неисполнением договорных обязательств заместителем генерального директора ООО «КТК «Прима» ФИО2 перед МУП г.о. Домодедово «Теплосеть» в качестве оплаты за поставленные коммунальные ресурсы «отопление и горячее водоснабжение», что повлекло для МУП «Теплосеть» ущерб в особо крупном размере.

Возбуждение уголовного дела по ч. 1 ст. 201 УК РФ (злоупотребление полномочиями в коммерческой организации) инициировано одним из участников ООО «КТК «Прима» - В.В. Притулой, что подтверждается представленным в материалы дела заявлением о преступлении (т.2, л.д. 94), а также постановлением о признании потерпевшим от 05.04.2021 (т.2, л.д. 95).

Согласно постановлению Домодедовского городского суда Московской области от 23.04.2021, подозреваемому ФИО2 избрана мера пресечения в виде домашнего ареста по адресу: <...>, на срок 02 месяца 00 суток по 22.06.2021, с ограничениями, в том числе: не покидать пределы квартиры, не общаться с любыми лицами, за исключением: близких родственников, защитника по уголовному делу, сотрудников органа предварительного следствия, сотрудников контролирующего органа, запрета получать и отправлять корреспонденцию, в том числе электронные письма, телеграммы, посылки, запрета вести переговоры с использованием любых средств связи (т. 2, л. д. 97-99).

В соответствии с частью 1 статьи 97 УПК РФ при наличии достаточных оснований полагать, что обвиняемый может скрыться от предварительного следствия и суда, продолжить заниматься преступной деятельностью, угрожать свидетелям, иным участникам уголовного судопроизводства, уничтожить доказательства либо иным путем воспрепятствовать производству по делу, в отношении него может быть избрана мера пресечения, при применении которой учитываются тяжесть обвинения, сведения о личности обвиняемого, его возраст, состояние здоровья, семейное положение, род занятий и другие обстоятельства.

При этом в силу части 1 статьи 107 УПК РФ домашний арест в качестве меры пресечения избирается по судебному решению в отношении обвиняемого при невозможности применения иной, более мягкой, меры пресечения и заключается в нахождении обвиняемого в полной или частичной изоляции от общества в жилом помещении, с возложением ограничений и (или) запретов и осуществлением за ним контроля.

В соответствии с частью 2 статьи 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, в силу судебного постановления истец объективно был лишен возможности, в том числе в период с 27.10.2021 по 27.11.2021 (период нахождения писем с уведомлениями о проведении спорных собраний в почтовом отделении), получить уведомления о проведении внеочередных общих собраний участников ООО УК «Орион-Юг».

При этом, принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела, учитывая наличие между истцом и другими участниками Общества корпоративного конфликта, суд приходит к выводу, что ООО УК «Орион-Юг» должно было быть известно об обстоятельствах нахождения истца под домашним арестом и о невозможности получения им почтовой корреспонденции по адресу, по которому ответчиком направлялись уведомления о проведении оспариваемых внеочередных общих собраний участников Общества.

Доказательств извещения истца о проведении спорных собраний по адресу: <...> не представлено.

Направление уведомлений о проведении собраний участников ООО УК «Орион-Юг» по адресу, где истец - ФИО2 находиться не мог в силу закона (судебного акта), при том, что истец не имел права получать корреспонденцию в силу наложенных на него ограничений (запрет получать и отправлять корреспонденцию, в том числе электронные письма, телеграммы, посылки; заперт вести переговоры с использованием любых средств связи; использование информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»), с учетом известности данного факта одному из участников общества, так как им собственноручно подписано заявление о преступлении в отношении истца, в данном конкретном случае, не может быть признано судом добросовестным и свидетельствует о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом.

Располагая достоверной информацией о привлечении ФИО2 к уголовной ответственности и избрании в отношении него меры пресечения в виде домашнего ареста с запретами, том числе, не покидать пределы квартиры, не общаться с любыми лицами, за исключением: близких родственников, защитника по уголовному делу, сотрудников органа предварительного следствия, сотрудников контролирующего органа, запретом получать и отправлять корреспонденцию, в том числе электронные письма, телеграммы, посылки, запертом вести переговоры с использованием любых средств связи, ответчики понимали, что уведомления о проведении спорных собраний не будут получены истцом по почте, но и в противном случае ФИО2 не сможет участвовать в работе собраний, проводимых у нотариуса в г. Видное Московской области.

Указанные, установленные судом обстоятельства, позволяют прийти к выводу, что обществом не соблюдены требования статей 35, 36, 37 Закона № 14-ФЗ.

Согласно статье 37 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

В нарушение указанной нормы закона копии протоколов обжалуемых собраний участников в адрес истца не направлялись, в связи с чем, истец был лишен возможности ознакомления с ними, а в случае его согласия с принятыми решениями - исполнить принятые решения в установленный срок. Доказательств обратного суду не представлено.

Согласно пункту 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, которая является специальной по отношению к пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ, обжалуемые решения внеочередных общих собраний участников общества могут быть оставлены в силе только при условии, что допущенные нарушения не были существенными.

В данном случае, с учетом существа решений, принятых на собрании, суд исходит из того, что нарушения, допущенные при созыве собраний, являются существенными, нарушают права истца на участие в управлении делами общества, а также влекут для истца существенные неблагоприятные последствия, поскольку лишают его возможности выразить волеизъявление по вопросам повестки дня (принять участие в обсуждении вопросов повестки дня).

Из пункта 13 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) следует, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

В соответствии с решениями обжалуемых собраний участников Общества доля истца в уставном капитале общества уменьшилась с 24,7% до 2,47%, а доля в уставном капитале общества каждого из других участников Общества увеличилась с 25,1% до 32,51%.

Согласно уставу Общества в редакции, утвержденной протоколом №4/2021 от 26.11.2021г. внеочередного общего собрания участников Общества, прибыль Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества (п.14.2. Устава Общества). Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доли в уставном капитале (п.15.2. Устава Общества).

В результате принятия решений при проведении оспариваемых собраний участников Общества, созванных с нарушением порядка их созыва, уменьшение доли истца в уставном капитале Общества с 24,7% до 2,47% необоснованно привело к уменьшению его доли в распределяемой прибыли Общества и уменьшению числа голосов на общем собрании участников Общества.

Как следует из обстоятельств дела, истец не вносил дополнительный вклад в уставный капитал общества в размере 59 760,00 рублей, как было определено на внеочередном общем собрании участников ООО УК «Орион-Юг» 23.11.2021г., о проведении которого истец не уведомлялся в установленном законом порядке.

Таким образом, оспариваемые решения внеочередных общих собраний участников Общества повлекли для истца существенные неблагоприятные последствия и привели к причинению ему ущерба.

При таких обстоятельствах, решения внеочередных общих собраний участников ООО УК «Орион-Юг», оформленные протоколами № 3/2021 от 23.11.2021 и № 4/2021 от 26.11.2021, в отсутствие надлежащего извещения ФИО2, нарушают права и законные интересы истца на участие в управление делами общества, в связи с чем, содержание данных решений внеочередных общих собраний участников Общества не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о соблюдении порядка созыва оспариваемых собраний и получении истцом информации о проведении оспариваемых собраний, учитывая, что уведомления о проведении собраний направлялись истцу по адресу, где ФИО2 находиться не мог в силу закона (судебного акта), не имел права получать любую корреспонденцию, требование истца о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО УК «Орион-Юг», оформленных протоколами № 3/2021 от 23.11.2021 и № 4/2021 от 26.11.2021, подлежат удовлетворению.

Ссылка ответчиков на нотариальное удостоверение протоколов № 3/2021 от 23.11.2021 и № 4/2021 от 26.11.2021 не может быть принята судом во внимание, поскольку нотариальное удостоверение факта принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, само по себе не свидетельствует о надлежащем извещении других участников общества об этом собрании, нотариус не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года № 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО УК «Орион-Юг» № 3/2021 от 23.11.2021 не усматривается раскрытие участниками общества цели увеличения уставного капитала юридического лица. В уведомлении о созыве внеочередного общего собрания обществом также не обозначена экономическая цель принятия такого решения.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду доказательства разумной необходимости привлечения объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала ответчиками также не представлены.

С учетом изложенного, так как ответчиком не представлено доказательств разумной необходимости привлечения значительного объема денежных средств именно посредством увеличения уставного капитала общества, а также недостаточности собственных денежных средств для осуществления им деятельности и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для истца как уменьшение его доли, суд признает требования истца о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО УК «Орион-Юг» за счет дополнительных вкладов участников общества законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании 50000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указывает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу названной нормы разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусмотрены. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 № 454-О, следует, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05 декабря 2007 года № 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" предусмотрено, что судебные расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, подлежат взысканию в соответствии с главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. ст. 101 - 112).

Согласно пункту 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 года №82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Обосновывая свои требования о взыскании 50 000 руб. 00 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя, ФИО2 (доверитель) представил в материалы дела заключённое с ФИО8 (адвокат) соглашение № 7 от 21.04.2022г. об оказании юридической помощи по гражданскому делу и квитанцию к приходному кассовому ордеру № 7 от 21.04.2022 на сумму 50 000 руб.

Поскольку факты оказания услуг представителем и оплаты данных услуг подтверждены материалами дела, ФИО2 имеет право на возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Принимая во внимание совокупность представленных в обоснование требований настоящего искового заявления документов, учитывая сложность настоящего дела и продолжительность его рассмотрения, сложившуюся судебную практику по аналогичной категории дел, а также критерий разумности взыскания судебных издержек, суд приходит к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в полном объеме.

Каких-либо мотивированных возражений относительно заявленной к взысканию суммы судебных расходов и доказательств их чрезмерности, ответчиками не представлено, фактические данные, позволяющие прийти к выводу о чрезмерности подлежащих взысканию судебных расходов судом не установлены

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Принять отказ ФИО2 от иска в части требований к ФИО3, ФИО4, ФИО5

Производство по делу в указанной части прекратить.

Иск удовлетворить.

Признать решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью УК "ОРИОН-ЮГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленные протоколами № 3/2021 от 23.11.2021 и № 4/2021 от 26.11.2021, недействительными.

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью УК "ОРИОН-ЮГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью УК "ОРИОН-ЮГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), проведенных и оформленных протоколами № 3/2021 от 23.11.2021 и № 4/2021 от 26.11.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью УК "ОРИОН-ЮГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, а также 12000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.



Судья Е.В. Дубровская