Решение от 10 сентября 2024 г. по делу № А56-49976/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49976/2024
11 сентября 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2 (ИНН: <***>)

Ответчики:

1) Общество с ограниченной ответственностью «СПб Ойл»;

2)Общество с ограниченной ответственностью «Топ Ойл» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.03.2017, ИНН: <***>)

о признании недействительными платежей,

при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчика: 1 - ФИО3 по доверенности от 19.03.2024, 2 - ФИО4 по доверенности от 29.02.024,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществам с ограниченной ответственностью «СПб Ойл» (далее – Общество) и «Топ Ойл» (далее – Фирма) о признании недействительными платежей, произведенных за период с 03.08.2018 по 30.10.2018 на сумму 33 846 644 руб., а также за период с 30.01.2018 по 27.05.2019 на сумму 160 756 500 руб.

Определением суда от 10.07.2024 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное назначено на 14.08.2024.

В судебном заседании, состоявшемся 14.08.2024 судом, протокольным определением, объявлен перерыв до 28.08.2024.

В судебном заседании, состоявшемся 28.08.2024, Общество возражало против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, также указало на пропуск истцом срока исковой давности; истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направил, что не является, в данном случае, препятствием для рассмотрения настоящего дела.

Приняв во внимание подготовленность дела к судебному заседанию, суд на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 с 26.09.2022 является участником Фирмы.

В ходе анализа ФИО2 выписок с расчетных счетов Фирмы установлено списание с расчетного счета последней за период с 30.01.2018 по 29.12.2018 – 33 846 644 руб. В назначении всех платежей указано, что оплата производится различным получателям за Общество.

В период с 30.01.2018 по 27.05.2019 на расчетный счет Общества с расчетного счета Фирмы было перечислено 160 756 500 руб. в назначении платежей указано, что они происходят либо в рамках различных договоров займа, либо в рамках договора поставки.

В иске его податель ссылается на то, что о заключении и фактическом исполнении сторонами данных договоров ему ничего не было известно.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок Фирма лишилась194 603 144 руб., которые были перечислены кредиторам Общества или самому Обществу совершенно безвозмездно, поскольку Фирма за совершенные в пользу Общества платежи никакого встречного предоставления со стороны последней или со стороны третьих лиц не получила, то, следовательно, безвозмездное обогащение Общества за счет Фирмы причинило последнему имущественный вред на сумму 194 603 144 руб.

Кроме того, ФИО2 в иске отмечает, что в рамках дел № 22-329/2022, № А56-50631/2020 судами установлена аффилированность Фирмы и Общества через контролирующего их ФИО5 Таким образом, в силу прямой аффилированности предполагается, что Общество знало о целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, а также о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Истец, ссылаясь на наличие (начиная с 2019 года) многочисленных дел, согласно которым с Фирмы были взысканы определенные задолженности, полагает, что Фирма уже с 2018 года не могла рассчитаться даже по столь незначительным долгам перед третьими лицами в то время, как с ее расчетного счета переводились крупные суммы денег на счета кредиторов Общества. Также истец отмечает, что согласно официальной бухгалтерской отчетности Фирмы в период 2018 и 2019 годы она не имела основных средств, запасов или иных производственных активов; ее активы носили сугубо транзитный характер, и к 2019 году она фактически прекратила свою хозяйственную деятельность.

Таким образом, истец, полагая, что в данном случае на момент совершения спорных платежей Фирма отвечала признакам неплатежеспособности, а сами спорные платежи совершались в отношении заинтересованного лица и совершенны безвозмездно, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, согласно абзацу второму подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» содержится разъяснение, согласно которому срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Оценивая ходатайство Общества о пропуске истцом срока исковой давности, установленного статьей 199 ГК РФ, суд установил, что истец стал участником Фирмы в 2022 году, приняв 97,1% доли в уставном капитале Фирмы. В силу этого суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по названным перечислением денежных средств с расчетного счета Фирмы начал течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права. Поскольку Общество совершило оспариваемые переводы в 2018 и 2019 годы, участники Общества должны были узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее общего годового собрания по итогам 2019 года.

Исходя из того, что настоящий иск заявлен ФИО2 03.06.2024, а участником Фирмы он стал 26.09.2022, суд принимая во внимание, что истец приобретая спорную долю Фирмы не был лишен возможности ознакомится со всей документацией в отношении Фирмы, полагает, что на момент обращения ФИО2 в арбитражный суд срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В данном случае истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком до вынесения судом решения по существу спора, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Помимо этого, у суда не имеется оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности обстоятельств, имеющих существенное значение, а именно: нарушение прав истца, наличия у него каких-либо неблагоприятных последствий вследствие совершения оспариваемых сделок.

При таких обстоятельствах арбитражный суд признает требования истца подлежащими отклонению по всем изложенным основаниям в совокупности.

Расходы по делу распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.