Решение от 10 декабря 2018 г. по делу № А40-232640/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-232640/18-159-1898
г. Москва
11 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2018 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью «КАЛКФЕЛД ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (ФИО2,15, ЛЕДРА ХАУС, ФИО3, П.К. 1105, г.Никосия, Кипр)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Юрфикон» (ИНН <***>, дата регистрации 13.02.2003г., адрес: 121615, <...>, ОФ.112)

к Акционерному обществу «Группа Синергия» (ИНН <***>, дата регистрации 19.06.2013г., адрес: 646620, <...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс Пермский» (ИНН <***>, дата регистрации 16.09.2014г., адрес: 617077, <...>)

Третье лицо: АО «Пермский Свинокомплекс»

О признании сделок незаключенными

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 27.11.217г.

от ответчика-1: ФИО5 по доверенности от 19.10.2018г.

от ответчика-2: ФИО6 по доверенности от 19.10.2018г.

от ответчика-3: неявка

от третьего лица: неявка

УСТАНОВИЛ:

ЗАКОО «КАЛКФЕЛД ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам: ООО «Юрфикон», АО «Группа Синергия» и ООО «Свинокомплекс Пермский» о признании сделок незаключенными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено АО «Пермский Свинокомплекс».

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделка от 28.10.2015 по предоставлению согласия на заключение договора уступки прав требований от 28.10.2015 является незаключенной и соответственно не заключен договор уступки прав требования от 28.10.2015.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащая удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между истцом и ООО «Юрфикон» заключен договор финансирования под уступку денежного требования от 17.03.2015 № б/н, в соответствии с которым истец уступает ООО «Юрфикон» денежное требование к ОАО «Пермский свинокомплекс», в целях обеспечения исполнения денежного обязательства, в размере 20 652 749 рублей 72 коп. перед ООО «Юрфикон» по договору оказания юридических услуг от 13.06.2014, заключенному между истцом и ООО «Юрфикон» (п. 1.1 договора).

Право требования, передаваемое ООО «Юрфикон» в порядке п. 1.1 настоящего договора, связано с возникновением у должника задолженности перед клиентом в размере 16 566 033 рублей 33 коп. вексельных процентов, 189 961 493 рублей 95 коп. пеней и 211 417 932 рублей 57 коп. убытков, частично подтвержденных решением арбитражного суда Пермского края от 29.08.2014 по делу № А50-11658/14 (п. 1.2).

Финансовый агент вправе совершить последующую уступку права требования и акцессорных прав на условиях, согласованных с клиентом (п. 1.3).

В связи с уступкой права требования, ООО «Юрфикон» приобретает права кредитора должника, и при исполнении настоящего договора действует от своего имени со всеми вытекающими из статуса кредитора правами и обязанностями (п. 2.1).

ООО «Юрфикон» обязуется передать истцу сумму, превышающую сумму долга истца, обеспеченную уступкой требования (п. 1.1 настоящего договора) (п. 2.2).

ООО «Юрфикон» вправе осуществлять любые действия, вытекающие из его прав как кредитора должника, направленные на скорейшее исполнение должником требования, указанного в п. 1.1 настоящего договора (п. 2.3).

ООО «Юрфикон» обязуется письменно уведомить должника об уступке денежного требования ООО «Юрфикон» (п. 2.5).

По настоящему договору истец уступает ООО «Юрфикон» право на получение суммы вексельных процентов в размере 16 566 003 рублей 33 коп. за период с 18.01.2014 по 16.06.2014, пеней в размере 189 961 493 рублей 95 коп. за период с 25.056.2009 по 21.01.2014 и 211 417 932 рублей 57 коп. убытков, начисленных в связи с нарушением сроков оплаты должником 34 простых векселей, общая сумму задолженности по которым составляет 15 952 497 долларов США 00центов США (п. 3.1).

Стороны принимают во внимание, что Арбитражный суд Пермского края решением от 29.08.2014 по делу № А50-11658/14 взыскал с должника в пользу истца в полном объеме вексельные проценты в размере 16 566 003 рублей 33 коп. и частично сумму пеней в размере 94 980 746 рублей 97 коп., а во взыскании убытков было отказано. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 судебный акт суда первой инстанции оставлен без изменения.

Кроме прав требования, поименованных в п. 3.1, к ООО «Юрфикон» переходят все акцессорные права, в частности, возникающие в связи с обращением истца в Арбитражный суд Пермского края в рамках дела № А50-11658/14, таких, как право требования на компенсацию государственной пошлины в сумме 200 000 рублей 00 коп. и право требования возмещения судебных расходов в сумме 20 652 749 рублей 72 коп. (п. 3.3).

Подписанием настоящего договора стороны подтверждают, что право требования к ОАО «Пермский свинокомплекс», описанное в разделе 3 настоящего договора передано истцом ООО «Юрфикон» в полном объеме (п. 4.1).

Денежные средства, полученные ООО «Юрфикон» в результате частичного или полного исполнения должником обязательств по денежным требованиям, указанным в разделе 3 настоящего договора, полежат перечислению клиенту в течение 10 рабочих дней после поступления денежных средств от должника на расчетный счет ООО «Юрфикон», кроме случаев, предусмотренных условиями п. 5.2 (п. 5.1).

Сумма денежного обязательства по оплате услуг, в обеспечение которого истец передает право требования ООО «Юрфикон», в соответствии с п. 1.1 настоящего договора, в первоочередном порядке удерживается в полном объеме из сумм, подлежащих перечислению истцу (п. 5.2).

Порядок, предусмотренный п. 5.1 и п. 5.2 будет действовать в случае последующей уступки права требования, предусмотренной п. 1.3 настоящего договора (п. 5.3).

Соглашением об утверждении новой редакции договора финансирования под уступку денежного требования от 17.03.2015 от 03.04.2015 стороны изложили договор в новой редакции, в том числе в договор включена третье лицо – ЗАО «Группа Синергия» (покупатель).

Так между сторонами заключен договор купли-продажи требования от 28.08.2015 б/н в замен предыдущего договора финансирования под уступку денежного требования от 17.03.2015 № б/н, в соответствии с условиями которого истец (продавец 1) и ООО «Юрфикон» (продавец 2),именуемые продавцами обязались передать покупателю (ЗАО «Группа Синергия»), а ЗАО «Группа Синергия» покупает денежное требование к ОАО «Пермский свинокомплекс» – далее должник (п. 1.1 договора).

В оплату покупаемого денежного требования ЗАО «Группа Синергия» обязался заплатить клиентам 681 903 005рублей 47 коп. на условиях настоящего договора (п. 1.2).

Сумма, указанная в п. 1.2 настоящего договора подлежит уточнению до суммы задолженности должника по состоянию на 01.09.2015 (п. 1.2.1).

Переданное право требования вытекает из обязательств должника по оплате 34 простых векселей на общую сумму 15 952 497 долларов США 00 центов США. Передаваемое право подтверждено вступившим в законную силу судебными актами, обязательства по которым частично исполнены должником. Кроме того, поименованных в судебных актах, передаваемое право требования включает сумму вексельных процентов, начисленных во внесудебном порядке в период с 03.12.2014 по 31.08.2015, данная сумма подтверждается сторонами (п. 1.3).

В связи с уступкой права требования, покупатель приобретает права кредитора должника, и при исполнении настоящего договора действуют от своего имени со всеми вытекающими из статуса кредитора правами и обязанностями (п. 2.1).

Оплата денежных средств производится на условиях, изложенных в разделе 5 настоящего договора (п. 2.2).

На основании настоящего договора к покупателю переходит право требования вексельного долга, процентов, пеней и иных требований, возникающих в связи с нарушением сроков оплаты должником вексельного долга, подтвержденных судебными актами, а также право на взыскание вексельных процентов в период с 03.12.2015 по 31.08.2015 (п. 3.1).

Денежные обязательства должника подтверждаются следующими вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Пермского края (п. 3.2): А50-7482/2010; А40-753/2014; А50-11658/14; А40-24998/2014; А40-26067/2014.

Всего из подтвержденной и взысканной судами задолженности – 863 271 549 рублей 53 коп. оплачено 25.08.2015 181 368 544 рублей 06 коп., итого сумма задолженности 681 903 005 рублей 47 коп.

Всего подлежит оплате по перечисленным в п. 3.2 судебным актам 832 796 246 рублей 23 коп. (основной долг). По состоянию на 28.08.2015 оплачено 181 368 44 рублей 06 коп. Курс доллара для расчетов задолженности по судебным актам был установлен в размере 31,5765 рублей за 1 доллар США (п. 3.3).

Оплата покупаемого денежного требования осуществляется в рассрочку в течение 24 месяцев на ежемесячной основе (п. 5.1).

В п. 7.1.1 покупатель выплачивает продавцу 1 ежемесячно 11 620 000 рублей 00 коп. (п. 5.2). Оставшуюся сумму задолженности покупатель выплачивает равными ежемесячными платежами в течение 24 месяцев. При этом под оставшейся суммой задолженности стороны будут подразумевать сумму цены договора в размере 681 903 005 рублей 47 коп., уменьшенную на сумму денежных средств, перечисленных в соответствии с п. 5.2 (п. 5.3).

Сумма денежных средств подлежащая в соответствии с п. 5.3 и п. 5.4 ежемесячному перечислению продавцу 2 определяется как 111 645 580 рублей 19 коп. / 24 = 4 651 899 рублей 17 коп. Оставшаяся часть ежемесячного платежа подлежит перечислению продавцу 1 (п. 5.5).

Первым период оплаты считается месяц с даты указанной в п. 5.3. Второй и каждый последующий период оплаты начинается со следующего дня после окончания предшествующего периода (п. 5.6).

Также настоящим договором предусмотрены ответственность сторон, обеспечение исполнения обязательств покупателя и прочие условия договора (разделы 6, 7, 8 и 9 договора). Дополнительным соглашением к договору купли-продажи требования от 28.08.2015 от 28.10.2015 об уточнении размера передаваемого требования сторонами обусловлено следующее.

Стороны подтверждают, что должником в счет покупателей подлежит оплате по перечисленным в п. 3.2 договора судебным актам 832 796 246 рублей 23 коп. Кроме обязательств, поименованных в судебных актах, передаваемое право требования включает сумму вексельных процентов, начисленных во внесудебном порядке в период с 03.12.2014 по 01.09.2015, что подтверждается сторонами и составляет 30 821 613 рублей 57 коп. Итого задолженность составляет 863 617 859 рублей 80 коп. (п. 1 дополнительного соглашения).

Стороны подтверждают, что сумма, указанная в п. 1 настоящего соглашения подлежит уменьшению на сумму платежей, проведенных должником в пользу продавцов в период до 31.08.2015 включительно (п. 2).

Стороны принимают к сведению, что должник произвел оплату продавцу 1 двумя суммами 453 552 рублей 01 коп. в октябре 2012 года и 101 рублей 00 коп. в январе 2013 года (п. 3).

В соответствии с определением Арбитражного суда Пермского края о предоставлении рассрочки по делу № А50-7482/2010 от 21.01.2014, начиная в срок до 01.03.2014 должник обязан перечислять 9 000 000 рублей 00 коп. ежемесячно. Количество переводов оплаты с 01.03.2014 по 01.09.2015 составляет 19. таким образом, сумма к перечислению составляет 171 000 000 рублей 00 коп. (п. 4).

В соответствии с определением Арбитражного суда Уральского округа о предоставлении рассрочки по делу № А50-753/2014 от 22.04.2015, начиная в срок до 01.05.2015 должник обязан перечислять 2 620 000 рублей 00 коп. ежемесячно. Количество переводов оплаты с 01.05.2015 по 01.09.2015 составляет 5. Таким образом, сумма к перечислению составляет 13 100 000 рублей 00 коп. (п. 5).

Размер требований к должнику по состоянию на 1 сентября 2015 года вычисляется следующим образом: 863 617 859 рублей 80 коп. – 453 552 рублей 01 коп. – 101 рублей 00 коп. – 171 000 000 рублей 00 коп. – 13 000 000 рублей 00 коп. = 679 064 206 рублей 79 коп. (п. 6).

В материалы дела представлено письмо ЗАО «Группа Синергия» от 28.10.2015, подписанное истцом и ООО «Юрфикон», согласно которому стороны – продавцы по договору купли-продажи денежного требования от 28.08.2015 выразили свое согласие на переуступку права требования по п. 2.5 договору купли-продажи денежного требования от 28.08.2015 на сумму 114 222 206 рублей 79 коп. ЗАО «Группа Синергия» в пользу ООО «Свинокомплекс Пермский» (ОГРН: <***>).

Согласно представленному в материалы дела договору уступки права требования от 28.10.2015 № б/н ЗАО «Группа Синергия» передало ООО «Свинокомплекс Пермский» права требования на сумму 1114 222 206 рублей 79 коп., в соответствии с п. 2.5 договора купли-продажи денежного требования от 28.08.2015.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, истец указывает на незаключенность сделки – в виде дачи согласия в письме ЗАО «Группа Синергия» от 28.10.2015, подписанное истцом и ООО «Юрфикон».

Истец ссылается на то, что в указанном письме сторонами не уточнены какие именно права требования передаются ООО «Свинокомплекс Пермский», в связи с чем истец считает, что условия согласия на передачу права требования, которые в последующем были отражены в договоре уступки права требований от 28.10.2015 сторонами несогласованно, а соответственно не заключено.

В связи с тем, что, по мнению истца, согласие продавцов, отраженных в письме от 28.10.2015 является незаключенным, истец полагает также незаключенным договор уступки права требования от 28.10.2015 № б/н.

Арбитражный суд считает исковые требования подлежащими отклонению по нижеследующим основаниям.

Как установлено выше, между сторонами сложились правоотношения на основании договора купли-продажи денежного требования от 28.08.2015 в редакции дополнительного соглашения от 28.10.2015, которым предусмотрено в п. 2.5 условие о получении покупателем согласия от продавцов на последующую передачу права требования, в случае, если имеет место быть такому договору в будущем.

В материалы дела представлено письмо ЗАО «Группа Синергия» от 28.10.2015, подписанное истцом и ООО «Юрфикон», согласно которому стороны – продавцы по договору купли-продажи денежного требования от 28.08.2015 выразили свое согласие на переуступку права требования по п. 2.5 договору купли-продажи денежного требования от 28.08.2015 на сумму 114 222 206 рублей 79 коп. ЗАО «Группа Синергия» в пользу ООО «Свинокомплекс Пермский».

Согласно представленному в материалы дела договору уступки права требования от 28.10.2015 № б/н ЗАО «Группа Синергия» передало ООО «Свинокомплекс Пермский» права требования на сумму 1114 222 206 рублей 79 коп., в соответствии с п. 2.5 договора купли-продажи денежного требования от 28.08.2015.

В соответствии с ч. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со ст. 309.1 ГК РФ между кредиторами одного должника по однородным обязательствам может быть заключено соглашение о порядке удовлетворения их требований к должнику, в том числе об очередности их удовлетворения и о непропорциональности распределения исполнения. Стороны указанного соглашения обязаны не совершать действия, направленные на получение исполнения от должника, в нарушение условий указанного соглашения.

Исполнение, полученное от должника одним из кредиторов в нарушение условий соглашения между кредиторами о порядке удовлетворения их требований к должнику, подлежит передаче кредитору по другому обязательству в соответствии с условиями указанного соглашения. К кредитору, который передал полученное от должника исполнение другому кредитору, переходит требование последнего к должнику в соответствующей части.

Соглашение кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон, в том числе для должника (статья 308).

В соответствии с п. 3, 4, 5 и 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" однородными обязательствами, по которым кредиторы могут заключить соглашение о порядке удовлетворения их требований к должнику (пункт 1 статьи 309.1 ГК РФ), являются, в частности, обязательства, предусматривающие передачу определенных родовыми признаками вещей или прав, например, денежные обязательства или обязательства по передаче бездокументарных ценных бумаг определенной категории (типа).

В силу пункта 3 статьи 309.1 ГК РФ соглашение кредиторов не создает обязанности для должника, не участвовавшего в этом соглашении. Предусмотренный таким соглашением порядок удовлетворения требований не является основанием для отказа кредитора в принятии предложенного должником надлежащего исполнения. В случае такого отказа кредитор считается просрочившим (пункт 1 статьи 406 ГК РФ).

Равным образом соглашение кредиторов о порядке удовлетворения их однородных требований к должнику создает обязательства между кредиторами, но не меняет порядок проведения процедур и очередность удовлетворения требований кредиторов, установленные Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 2 статьи 309.1 ГК РФ принятое от должника надлежащее исполнение кредитор обязан передать другому кредитору или другим кредиторам в соответствии с соглашением между ними.

В таком случае исполненным в соответствующей части считается обязательство должника в отношении кредитора, принявшего надлежащее исполнение, к которому в соответствующей части переходит требование к должнику от кредитора, которому передано исполнение.

При разрешении споров, касающихся исполнения обязательств по передаче исполнения одним кредитором другому, суд проверяет, является ли соглашение между кредиторами предусмотренным законом или иными правовыми актами договором, например договором комиссии, агентским договором или договором простого товарищества (главы 51, 52 и 55 ГК РФ), смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором и не вытекает из взаимоотношений сторон, кредитор, которому надлежит передать принятое от должника исполнение, не отвечает перед другими кредиторами за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником. В этом случае кредитор обязан сообщить о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должником, собрать все необходимые доказательства, а также по требованию кредитора, которому в соответствии с соглашением надлежало передать исполнение, передать ему права по сделке с должником. Вместе с тем принявший от должника исполнение кредитор отвечает перед другим кредитором за утрату, недостачу или повреждение имущества, полученного от должника.

В соответствии со ст. 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

В соответствии со ст. 319.1 ГК РФ в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения.

Если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, и среди таких обязательств имеются те, по которым кредитор имеет обеспечение, исполнение засчитывается в пользу обязательств, по которым кредитор не имеет обеспечения.

Если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

Исходя из анализа вышеприведенных норм права вместе и по раздельности суд приходит к выводу о том, что требования, на согласие которых, в том числе дано истцом подлежит включению, как в пользу основного долга, так и в пользу акцессорных требований (процентов, пеней), в зависимости от обстоятельств, указанных в ст. 319 и 319.1 ГК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Ссылка истца на то, что им не уточнены, какие именно требования передаются в по договору уступки права требования судом отклоняются, поскольку условиями договора уступки права требования от 28.10.2015 в п. 1.2 четко определено – сумма долга.

Более того, отсутствие условий в письменном согласии о каком именно денежно требовании идет речь не имеет правового значения при настоящих обстоятельствах, поскольку в согласии четко выражена ограниченная сумма – 114 222 206 рублей 79 коп., которая является составной частью предмета договора купли-продажи денежного требования от 28.08.2015.

Судом не усматриваются нарушение существенных условий какого-либо из оспариваемых сделок, в связи с чем суд считает заявленные требования по настоящему иску несостоятельными и необоснованными.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

Ходатайство 3-го лица о приостановлении производства по делу, оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская