Решение от 24 ноября 2020 г. по делу № А33-1915/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

24 ноября 2020 года

Дело № А33-1915/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17.11.2020.

В полном объёме решение изготовлено 24.11.2020.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Боос Эдуарда Леонидовича

к обществу с ограниченной ответственностью ГРУППА КОМПАНИЙ «КОЗЕРОГ» (ИНН <***>, ОГРН <***> )

о возложении обязанности передать документы,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «Козерог» (далее – ответчик) о возложении обязанности передать документы, обязать выплатить нераспределенную прибыль в размере 50 000 руб. за период с 2016 по 2019 годы.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.02.2020 возбуждено производство по делу.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились.

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 03.11.2020.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по делу проводилось в отсутствие представителей истца и ответчика.

В материалы дела 17.11.2020 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец отказался от требования о распределении прибыли за период 2016-2019 гг., требование о передаче документов, касающихся деятельности ООО ГК «Козерог» уточнил, просил возложить обязанность передать истцу следующие документы:

1.1. Протоколов очередных и внеочередных собраний Общества за период 01.01.2017 по 01.04.2020;

1.2. Документов, связанных с организацией общих собраний участников Общества (доказательства направления уведомлений участников общества о проведении общих собраний) за период с 01.01.2017 по 01.04.2020;

1.3. Форм бухгалтерской отчетности Общества, включая все отчетные формы с расшифровками за период с 01.01.2017 по 01.04.2020;

1.4. Налоговых деклараций за период с 01.01.2017 по 01.04.2020;

1.5. Актов инвентаризации Общества, инвентаризационных карточек учета объектов основных средств, инвентаризационных описей основных средств Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020;

1.6. Информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью за период 01.01.2017 по 01.04.2020;

1.7. Документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020.

Уточненные исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом к производству, дело рассмотрено с учетом уточнения.

Определением суда от 24.11.2020 производство по делу в части требования о выплате нераспределенной прибыли за период 2016-2019 гг. в размере 50 000 руб. прекращено.

В судебном заседании 11.11.2020 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 17.11.2020.

В обоснование требований истец указывает, что как участник Общества, он попытался реализовать все способы получения информации о деятельности общества, однако ему фактически было отказано.

Ответчик отзыв на исковое заявление не предоставил, иным образом отношение к заявленным требованиями не выразил.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением единственного учредителя от 29.07.2003 № 1 создано общество с ограниченной ответственностью Группа компания «Козерог». Единственным участником общества на момент создания являлась ФИО3 с номинальной стоимостью доли – 10 000 руб.

ООО ГК «Козерог» 30.07.2003 зарегистрировано Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) на момент рассмотрения дела участниками ООО ГК «Козерог»:

- ФИО4 с долей 30 % (номинальная стоимость 30 000 руб.), запись внесена 29.11.2017;

- ФИО5 с долей 60 % (номинальная стоимость 60 000 руб.), запись внесена 03.06.2010;

- ФИО1 с долей 10 % (номинальная стоимость 10 000 руб.), запись внесена 21.04.2019.

ФИО1 обратился к генеральному директору ООО ГК «Козерог» с требованием от 19.12.2019 о предоставлении копий документов, касающихся деятельности общества, требование направлено почтовой связью 30.12.2019 (РПО № 66000042411648).

Из текста требования от 19.12.2019 следует, что ФИО1 просит направить в его адрес:

- сведения о том, на основании каких документов часть доли принадлежащей ФИО5 перешла к новому учредителю – ФИО4, в обход преимущественного права приобретения доли вторым учредителем – ФИО1;

- сведения о нераспределенной прибыли (почему не распределялась, куда были направлены средства – прибыль за три года – 2016, 2017, 2018), а также подтверждающую указанные сведения финансовую отчетность (в виде копий);

- акты инвентаризации общества, инвентаризационные описи основных средств общества за период с 01.01.2017 по 19.12.2019 (в виде копий);

- результаты внутреннего аудита (если аудит проводился) за период с 01.01.2017 по 19.12.2017 (в виде копий);

- информацию о том, планируется ли распределение прибыли за 2019 год;

- протоколы очередных и внеочередных собраний общества за период с 01.01.2017 по 19.12.2019 (в виде копий);

- налоговые декларации за период с 01.01.2017 по 19.12.2019 (в виде копий);

- отчеты о прибылях и убытках за период с 01.01.2018 по 19.12.2019 (в виде копий);

- информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью за период с 01.01.2017 по 19.12.2019 (цена сделки и дата ее совершения);

- баланс общества за период с 01.01.2018 по 19.12.2019 и его полную расшифровку (в виде копий);

- отчет исполнительного органа общества за период с 01.01.2018 по 19.12.2019 (в виде копий);

- акт оценки заложенного имущества, принадлежащего обществу (в виде копий);

- книгу учета заложенного имущества общества (в виде копий);

- все действующие договоры залога (ипотеки), а также иные договоры, обременяющие имущество, принадлежащее обществу (в виде копий);

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за период с 01.01.2017 по 19.12.2019 (в виде копий);

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период с 01.01.2017 по 19.12.2019 (в виде копий);

- формы бухгалтерской отчетности общества, включая все отчетные формы за период с 01.01.2017 по 19.12.2019 (в виде копий);

- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, квитанций подтверждающие надлежащее уведомление участника общества о проведении общих собраний общества) за период с 01.01.2017 по 19.12.2019 (в виде копий);

Письмо с указанным требованием получено ответчиком 11.01.2020 (согласно сведениям о вручении РПО 66000042411648 с сайта ФГУП «Почта России в сети Интернет).

Ответ на требование участника общества не последовал.

Ссылаясь на то, что ответчик не предоставил документы, истец обратился в суд с требованием о возложении представить испрашиваемые документы (с учетом уточнения исковых требований).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) на момент рассмотрения дела участниками являются:

- ФИО4 с долей 30 % (номинальная стоимость 30 000 руб.), запись внесена 29.11.2017;

- ФИО5 с долей 60 % (номинальная стоимость 60 000 руб.), запись внесена 03.06.2010;

- ФИО1 с долей 10 % (номинальная стоимость 10 000 руб.), запись внесена 21.04.2019.

Соответствующие документы, подтверждающие статус участников, представлены в материалах регистрационного дела.

Таким образом, являясь участником ООО ГК «Козерог» ФИО1 имеет право получать информацию о деятельности ООО ГК «Козерог».

Статьей 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (часть 1).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность некоммерческой организации, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о целевом использовании средств и приложений к ним (часть 2).

Состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, устанавливается федеральными стандартами (часть 3).

Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций государственного сектора устанавливается в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации (часть 4).

Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности Центрального банка Российской Федерации устанавливается Федеральным законом от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (часть 5).

Частью 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1).

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3).

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (пункт 4).

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (пункт 5).

Как следует из содержания пункта 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» также разъяснено, что судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения.

В указанный перечень входят, в том числе акт инвентаризации, документы о праве собственности на объекты недвижимого имущества, промежуточный бухгалтерский баланс, отчет об оценке объекта, карточки учета основных средств, материальных ценностей, документы (уведомления, журналы, карточки учета материальных ценностей, складские свидетельства и квитанции, требования, погрузочные ордера, лимитно-заборные карты) об учете прихода, расхода, наличия остатков материалов (сырья), продукции, оборудования на складах, базах.

Таким образом, общество должно хранить, первичные документы, иные бухгалтерские документы, учредительные документы, хозяйственные договоры, иные документы, связанные с осуществлением хозяйственной деятельности.

Из указанного следует, что участник имеет право требовать предоставления всех документов, связанных с хозяйственной деятельностью, с управлением в обществе с ограниченной ответственностью, а требование об их представлении является правомерным.

В рамках настоящего дела истец просит обязать ответчика предоставить следующие документы:

- протоколы очередных и внеочередных собраний Общества за период 01.01.2017 по 01.04.2020;

- документы, связанные с организацией общих собраний участников Общества (доказательства направления уведомлений участников общества о проведении общих собраний) за период с 01.01.2017 по 01.04.2020;

- формы бухгалтерской отчетности Общества, включая все отчетные формы с расшифровками за период с 01.01.2017 по 01.04.2020;

- налоговые декларации за период с 01.01.2017 по 01.04.2020;

- акты инвентаризации Общества, инвентаризационных карточек учета объектов основных средств, инвентаризационных описей основных средств Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020;

- информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью за период 01.01.2017 по 01.04.2020;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020.

Ранее истец обращался к ответчику, с требованием о передаче, среди прочего, указанных документов.

Ответчик факт получения запроса истца не оспорил.

При таких обстоятельствах суд не установил оснований для отказа в предоставлении обществом ГК «Козерог» информации на момент рассмотрения дела.

Изучив перечень истребуемых документов, суд полагает их относящимися к хозяйственной деятельности ООО ГК «Козерог» и подлежащими раскрытию перед участником общества.

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 6000 руб.

Истцом уплачено 6000 руб. государственной пошлины по чек-ордеру от 14.01.2020.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения требований, 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью ГРУППА КОМПАНИЙ «КОЗЕРОГ» (ИНН <***>, ОГРН <***> ) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 предоставить копии следующих документов:

1.1. Протоколов очередных и внеочередных собраний Общества за период 01.01.2017 по 01.04.2020;

1.2. Документов, связанных с организацией общих собраний участников Общества (доказательства направления уведомлений участников общества о проведении общих собраний) за период с 01.01.2017 по 01.04.2020;

1.3. Форм бухгалтерской отчетности Общества, включая все отчетные формы с расшифровками за период с 01.01.2017 по 01.04.2020;

1.4. Налоговых деклараций за период с 01.01.2017 по 01.04.2020;

1.5. Актов инвентаризации Общества, инвентаризационных карточек учета объектов основных средств, инвентаризационных описей основных средств Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020;

1.6. Информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью за период 01.01.2017 по 01.04.2020;

1.7. Документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ГРУППА КОМПАНИЙ «КОЗЕРОГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева