Решение от 10 ноября 2023 г. по делу № А39-7352/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ



Дело № А39-7352/2023
город Саранск
10 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Макеевой С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Атемарская" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании права залога на недвижимое имущество и обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога недвижимости от 08.09.2008 и дополнительному соглашению к нему от 09.03.2010

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор", Прокуратура Республики Мордовия,

при участии:

от истца: ФИО2 – представителя по доверенности от 10.01.2023,

от ответчика и ООО "Саранский элеватор": ФИО3 – представителя по доверенностям от 07.02.2022 и 16.08.2023,

от третьих лиц: представители не явились,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу «Птицефабрика «Атемарская» о признании права залога на недвижимое имущество и обращении взыскания на заложенное имущество.

Заявление мотивировано тем, что ответчик являлся должником истца по соглашению об уступке прав и договорам займа. В качестве обеспечения исполнения обязательств в залог передано имущества ответчика. В результате ряда сделок было заключено соглашение об отступном от 18.08.2020, согласно которому все обязательства ряда должников прекращены. В качестве отступного истцу переданы акции ПАО «Электровыпрямитель». Считает стоимость акций завышенной, и следовательно, считает, что задолженность перед истцом в полном объеме не погашена. В этой связи просит признать права залога на недвижимое имущество и обратить взыскание на заложенное имущество по договору залога недвижимости от 08.09.2008 и дополнительному соглашению к нему от 09.03.2010; установить начальную продажную цену залогового имущества в размере залоговой стоимости в сумме 362822244 руб., указанной в договоре залога недвижимости от 08.09.2008 и дополнительном соглашении к нему от 09.03.2010, и взыскать судебные расходы.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчика и третьего лица ООО "Саранский элеватор" иск не признал.

Прокуратура РМ явку представителя не обеспечила.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Материалами дела установлено, что между Казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемником которого является истец на основании Соглашения об уступке прав от 21.11.2013 по договору залога недвижимости от 09.06.2008) и ООО «Саранский элеватор» заключен договор займа № 1-ДП/СЭ от 27.05.2005 на сумму 184 000 000 руб., договор займа № 2-ДП/СЭ от 11.05.2006 на сумму 100 000 000 руб. и договор займа № 3-ДП/СЭ от 15.09.2006 на сумму 158 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по данным договорам между Казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (залогодержатель) и ОАО «Птицефабрика «Атемарская» (залогодатель) заключен договор залога недвижимости от 08.09.2008 на сумму 362 822 244 руб. с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 09.03.2010 к договору залога.

В залог передано имущество, принадлежащее ответчику.

Соглашением о погашении задолженности АО «Консервный завод «Саранский» подтвердил наличие и размер задолженности перед Корпорацией по основному долгу 319 717 075 руб. 49 коп. и процентам 11 979 125 руб. 27 коп.; ООО «Ромодановосахар» подтвердил наличие и размер задолженности перед Корпорацией по основному долгу 1 073 561 799 руб. 86 коп., по процентам 29 863 407 руб. 21 коп.; ООО «Саранский элеватор» подтвердил наличие и размер задолженности перед Корпорацией по основному долгу 423 376 726 руб., по процентам 189 811 688 руб. 02 коп.; ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» подтвердил наличие и размер задолженности перед Корпорацией по основному долгу 66 686 749 руб. 19 коп. и по процентам 25 542 274 руб. 37 коп.

Общий размер задолженности составил 2 143 538 845 руб. 41 коп.

Выступающие в данном соглашении в качестве «Собственников» ФИО4, ФИО5, ФИО6 взяли на себя обязательство погасить долг «Должников» перед Корпорацией в размере 2 143 538 845 руб. 41 коп. путем отчуждения в пользу Корпорации обыкновенных акций ПАО «Электровыпрямитель» (Эмитент), составляющих 50% плюс 1 акция от общего количества обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих им на праве собственности по рыночной цене, определяемой на основании независимо оценки (пункты 2, 2.1 Соглашения о погашении задолженности от 10.06.2020).

По Соглашению о переводе долга от 10.08.2020, заключенному между Первоначальными должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» и Новыми должниками или Собственниками ФИО4, ФИО5 и ФИО6, а также Корпорацией, выступающей в качестве Кредитора, стороны подтвердили наличие задолженности Первоначальных должников перед Кредитором по состоянию на 10.08.2020 по основному долгу 1 886 342 350 руб. 54 коп., по процентам 231 260 244 руб. 69 коп.

По данному Соглашению Новые должники принимают на себя обязательства Первоначальных должников по уплате Кредитору суммы основного долга и процентов (пункт 1.4) в срок до 01.09.2020 (пункт 3.1) .

10.08.2020 между ФИО4, ФИО5 и ФИО6, выступающими в качестве должников, и Корпорацией, выступающей в качепстве Кредитора, заключено Соглашение об отступном № КР-ДО-2020/001.

По данному соглашению стороны пришли к согласию о прекращении обязательтств должников на сумму 1 865 000 000 руб., взятых на себя по Соглашению о переводе долга от 10.08.2020.

Должники передали кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 43 687 501 шт.

Стоимость одной акции составила 42 руб. 69 коп.

В соответствии с пунктом 2.4 Соглашения об отступном, размер отступного определен на основании рыночной оценки в соответствии с отчетом № 2626/53-2020, составленным Автономной некоммерческой организацией «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации.

В ЕГРП были внесены записи о погашении обременений в виде ипотеки имущества, указанного в договоре залога имущества от 08.09.2008 и дополнительном соглашении к нему от 08.09.2008.

В соответствии с Уставом ПАО «Электровыпрямитель» номинальная стоимость обыкновенных именных акций составляет 1 рубль.

Корпорация указывает на то, что разница между стоимостью акций по Соглашению об отступном и номинальной стоимостью акций составляет 1 821 312 499 руб.

Следовательно, новые должники не в полном объеме погасили задолженность первоначальных должников перед Корпорацией, а первоначальные должники не исполнили свои заемные обязательства.

В этой связи Корпорация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Защита нарушенных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Исходя из принципа диспозитивности гражданского судопроизводства, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом.

Таким образом, истец, в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации, свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца, должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации среди основных начал гражданского законодательства предусматривает обеспечение восстановления нарушенных прав (статья) с использованием для этого широкого круга различных способов защиты (статья 12), которые направлены, в том числе на поддержание стабильности гражданско-правовых отношений; при этом выбор способа защиты, реализуемый субъектом права, предопределяется теми правовыми нормами, которые регулируют конкретные правоотношения (Определения от 28.01.2016 № 140-О, от 21.09.2017 № 1791-О, от 19.12.2017 № 29432-О и другие).

Выбранный способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества путем обращения на него взыскания по решению суда.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для прекращения залога является прекращение обеспеченного им обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об исполнении обязательств всеми сторонами по вышеперечисленным сделкам, что также подтверждается внесением соответствующих записей в ЕГРП о погашении обременений.

Доказательств, бесспорно подтверждающих обратное, в материалы дела истцом не представлено.

Более того, ни одна из перечисленных выше сделок не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований в части признания права залога не имеется.

Требования об обращении взыскания на заложенное имущество является производным от требования о признания права залога, в связи с чем, удовлетворению также не подлежит.

Имеющиеся в материалах дела документы не позволяют прийти к другим правовым выводам, дать иную оценку представленных доказательств.

Доводы истца о неверной оценке стоимости акций судом отклоняются.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Заключая Соглашение об отступном от 10.08.2023, в соответствии с условиями которого стороны согласовали размер отступного. Доказательств того, что при заключении Соглашения истец заявлял возражения относительно данного размера отступного, в суд не представлено.

Иные доводы истца в обоснование своей правовой позиции судом отклоняются, поскольку не имеют правого значения для разрешения настоящего спора и являются несостоятельными.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В настоящем случае в иске истцу отказано, следовательно, понесенные им расходы по оплате госпошлины в сумме 12 000 руб. возмещению ответчиком не подлежат.

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.Н. Макеева