Решение от 21 января 2020 г. по делу № А62-8672/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

21.01.2020Дело № А62-8672/2018

Резолютивная часть решения оглашена 14.01.2020

Полный текст решения изготовлен 21.01.2020

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скосаревой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

открытого акционерного общества «Хлебная база № 47» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Руссагротрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО1, ФИО2,

о признании договоров займа незаключенными,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - представителя (доверенность от 09.01.2020, паспорт),

от ответчика: ФИО4 - представителя (доверенность от 25.04.2019, паспорт);

от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» - ФИО5, представителя (доверенности от 18.05.2017, паспорт);

от иных участников процесса: не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

открытое акционерное общество «Хлебная база № 47» (далее – истец) предъявило иск с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Руссагротрейд» (далее – ответчик) о признании незаключенными:

- договора займа № 01-06 от 01.06.2015,

- договора займа № 01-07 от 31.07.2015,

- договора займа № 01-11 от 10.11.2015,

- договора займа № 01-12 от 28.12.2015,

- договора займа №01-01 от 29.01.2016,

- договора займа № 02-02 от 29.02.2016,

- договора займа № 03-03 от 28.03.2016,

- договора займа № 04-04 от 29.04.2016,

- договора займа № 01-06 от 27.06.2016,

- договора займа № 02-08 от 26.08.2016,

- договора займа № 03-09 от 26.09.2016,

- договора займа № 04-10 от 25.10.2016,

- договора займа № 05-11 от 25.11.2016,

- договора займа № 06-12 от 29.12.2016,

- договора займа № 01 от 22.05.2017.

Свои требования истец мотивировал, в частности, подписанием договоров не директором общества, отсутствием перечислений на расчетный счет заемщика, считает данные договоры взаимосвязанными крупными сделками и сделками с заинтересованностью, совершенными при отсутствии надлежащего одобрения, также истец указал на содержащиеся в договорах ошибки, что может свидетельствовать о заключении сделок не в те даты, которые в них указаны.

После проведения почерковедческой экспертизы по делу истец уточнил требования, просил признать незаключенными только договоры займа № 01-07 от 31.07.2015, № 04-10 от 25.10.2016 и № 05-11 от 25.11.2016 (уточнения приняты судом к рассмотрению).

Ответчик возражал относительно удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве, ссылаясь, в частности, на то, что фактическое перечисление денежных средств произведено и не отрицалось, подтверждено материалами дела, дополнительные соглашения и согласия на перечисления истцом не оспаривались, то есть принято исполнение по договору, имелось последующее одобрение сделок; заявил о пропуске срока исковой давности.

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» поддержало позицию ответчика.

ФИО1 в судебном заседании 18.10.2019 при рассмотрении заявления о фальсификации доказательств и назначении экспертизы по делу указал, что в документах, представленных ОАО «Хлебная база № 47», подпись ему не принадлежит в договоре займа № 05-11 от 25.11.2016 и соглашении от 03.06.2015, а также в договоре займа № 04-10 от 25.10.2016; в части остальных договоров и соглашений ФИО1 выразил сомнения в отношении подписания им документов.

После возобновления производства по делу ФИО1 правовой позиции по результатам проведенной экспертизы не выразил.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся участников процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав представителей участников процесса, суд приходит к следующему.

В материалы дела представлены подписанные сторонами (с проставлением печатей):

- договор займа № 01-07 от 31.07.2015,

- договор займа № 01-11 от 10.11.2015,

- договор займа № 01-12 от 28.12.2015,

- договор займа №01-01 от 29.01.2016,

- договор займа № 02-02 от 29.02.2016,

- договор займа № 03-03 от 28.03.2016,

- договор займа № 04-04 от 29.04.2016,

- договор займа № 01-06 от 27.06.2016,

- договор займа № 02-08 от 26.08.2016,

- договор займа № 03-09 от 26.09.2016,

- договор займа № 04-10 от 25.10.2016,

- договор займа № 05-11 от 25.11.2016,

- договор займа № 06-12 от 29.12.2016,

- договор займа № 01 от 22.05.2017,

по которым займодавец – ООО «Торговый дом «ЮВС», ООО «Рославльская хлебная база» (прежние наименования, в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью «Руссагротрейд») передает заемщику - открытому акционерному обществу «Хлебная база № 47» денежные средства, а заемщик обязуется возвратить их в оговоренный договорами срок.

Оригиналы данных договоров представлены для проверки суду, в том числе в рамках рассмотрения заявления о фальсификации доказательств.

После проведения почерковедческой экспертизы по делу истец просил признать незаключенными только 3 из 14 договоров займа: от № 01-07 от 31.07.2015, № 04-10 от 25.10.2016 и № 05-11 от 25.11.2016 (т.д. 1, л.д. 127, 121, 122) (уточнения от 10.01.2020).

На основании представленных в материалы дела документов суд приходит к выводу о том, что между сторонами имели место договорные отношения по договору займа, указанные отношения регулируются положениями § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (статья 807 ГК РФ).

В силу статьи 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

Вместе с тем материалами дела подтверждено поступление денежных средств в счет исполнения оспариваемых договоров займа.

При этом в платежных поручениях указаны номер и дата письма ОАО «Хлебная база № 47», на основании которого осуществлено перечисление денежных средств, а также кредитного обязательства, на погашение которого фактический получатель должен направить денежные средства.

02 декабря 2009 года между ПАО «Сбербанк России» (Кредитор) и ООО «Агротрейд» (Должник) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5559.

03 июня 2015 года между ПАО «Сбербанк России» (Кредитор), ООО «Агротрейд» (Должник) и ОАО «Хлебная база № 47» (Новый должник) был заключен договор о переводе долга № 00470015/41011100, в соответствии с которым ОАО «Хлебная база № 47» приняло на себя долговые обязательства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5559 от 02.12.2009. Размер переводимого долга составил 20 690 000 руб.

14 июня 2016 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Торговый дом «ЮВС» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 00060009/41012116, в соответствии с которым ООО «ТД «ЮВС» отвечает за исполнение обязательств ОАО «Хлебная база № 47» по мировому соглашению от 14.06.2016, утвержденному определением Ленинского районного суда г. Смоленска от 30 мая 2016 года, в объеме и на условиях, установленным договором, по погашению суммы кредита в размере 6 760 881 руб.

11 декабря 2013 года между ПАО «Сбербанк России» и ОАО «Хлебная база № 47» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 00160013/44011100.

03 июня 2015 года между ПАО «Сбербанк России» (Кредитор), ООО «Агротрейд» (Должник) и ОАО «Хлебная база № 47» (Новый должник) был заключен договор о переводе долга № 00490015/41011100, в соответствии с которым ОАО «Хлебная база № 47» приняло на себя долговые обязательства по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00160013/44011100 от 11.12.2013 г. Размер переводимого долга составил 129 500 000 руб.

30 мая 2016 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Торговый дом «ЮВС» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 00160013/44011117, в соответствии с которым ООО «ТД «ЮВС» отвечает за исполнение обязательств ОАО «Хлебная база № 47» по мировому соглашению от 30.05.2016 года, утвержденному определением Ленинского районного суда г. Смоленска от 30 мая 2016 года, в объеме и на условиях, установленным договором по погашению суммы кредита в размере 125 918 191 руб.

31 июля 2015 года между ООО «ТД «ЮВС» и ОАО «Хлебная база № 47» был заключен договор займа № 01-07 на сумму 4 000 000 руб., сроком возврата до 31 июля 2019. Согласно письму от 31.07.2015 № 159 ООО «ТД «ЮВС» погашает обязательства ОАО «Хлебная база № 47» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5559 от 02.12.2009 г. и по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00160013/44011100 от 11.12.2013 г.

Во исполнение договора займа № 01-07 от 31.07.2015 (т.д. 1, л.д. 20, 127), заключенного между ООО «ТД «ЮВС» (Займодавец) и ОАО «Хлебная база № 47» (Заемщик) и на основании соглашения от 31.07.2015 (л.д. 22), дополнительного соглашения от 31.07.2015 (т.д. 1, л.д. 21), письма от 31.07.2015 исх. № 159 по платежному поручению № 151 от 31.07.2015 ООО «Рославльская хлебная база» перечислило на расчетный счет ОАО «Хлебная база № 47» денежные средства в размере 4 000 000 руб.

25 октября 2016 года между ООО «Рославльская хлебная база» и ОАО «Хлебная база № 47» был заключен договор займа № 04-10 на сумму 4 832 644 руб., сроком возврата до 25 октября 2019. Согласно письму от 25.10.2016 № 119 ООО «Рославльская хлебная база» погашает обязательства ОАО «Хлебная база № 47» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5559 от 02.12.2009 г. и по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00160013/44011100 от 11.12.2013 (т.д. 1, л.д. 133).

Во исполнение договора займа № 04-10 от 25.10.2016 (л.д. 121), заключенного между ООО «Рославльская хлебная база» (Займодавец) и ОАО «Хлебная база № 47» (Заемщик) и на основании соглашения от 25.10.2016 (т.д. 1, л.д. 48), письма от 25.10.2016 исх. № 119 по платежному поручению № 361 от 25.10.2016 ООО «Рославльская хлебная база» перечислило на расчетный счет ОАО «Хлебная база № 47» денежные средства в размере 4 832 644 руб.

25 ноября 2016 года между ООО «Рославльская хлебная база» и ОАО «Хлебная база № 47» был заключен договор займа № 05-11 на сумму 4 832 700 руб., сроком возврата до 25 ноября 2019. Согласно письму от 25.11.2016 № 137 ООО «Рославльская хлебная база» погашает обязательства ОАО «Хлебная база № 47» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5559 от 02.12.2009 г. и по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00160013/44011100 от 11.12.2013 г. (т.д. 1, л.д. 134).

Во исполнение договора займа № 05-11 от 25.11.2016 (л.д. 49, 122), заключенного между ООО «Рославльская хлебная база» (Займодавец) и ОАО «Хлебная база № 44) (Зааемщик), на основании соглашения от 25.11.2016 (л.д. 51), дополнительного соглашения от 25.11.2016 (л.д. 50) и на основании письма от 25.11.2016 исх. № 137 по платежному поручению № 408 от 25.11.2016 ООО «Рославльская хлебная база» перечислило на расчетный счет ОАО «Хлебная база № 47» денежные средства в размере 4 832 700 руб.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 26.07.2019 в ПАО Среднерусский банк была истребована информация о получателе денежных средств, поступивших на к/с № 30301810140006000000, по платежному поручению № 465 от 29.12.2016 на сумму 4 765 933,72 руб., платежному поручению № 299 от 10.11.2015 на сумму 3 000 000 руб., платежному поручению № 392 от 28.12.2015 на сумму 5 000 000 руб., платежному поручению № 151 от 31.07.2015 на сумму 4 000 000 руб., платежному поручению № 103 от 03.06.2015 на сумму 3 000 000 руб., платежному поручению № 239 от 23.05.2017 на сумму 2 653 609 руб., платежному поручению № 238 от 23.05.2017 на сумму 5 000 000 руб., платежному поручению № 408 от 25.11.2016 на сумму 4 832 700 руб., платежному поручению № 361 от 25.10.2016 на сумму 4 832 644 руб., платежному поручению № 187 от 28.06.2016 на сумму 4 000 000 руб., платежному поручению № 318 от 26.09.2016 на сумму 4 850 000 руб., платежному поручению № 265 от 26.08.2016 на сумму 5 000 000 руб., платежному поручению № 77 от 29.03.2016 на сумму 5 000 000 руб., платежному поручению № 120 от 29.04.2016 на сумму 5 000 000 руб., платежному поручению № 12 от 29.01.2016 на сумму 5 000 000 руб., платежному поручению № 122 от 05.05.2016 на сумму 5 000 000 руб., платежному поручению № 50 от 29.02.2016 на сумму 5 000 000 руб., платежному поручению № 240 от 23.05.2017 на сумму 258 118 руб., платежному поручению № 241 от 23.05.2017 на сумму 400 руб., платежному поручению № 242 от 23.05.2017 на сумму 2 224 руб.

Согласно ответу на запрос все денежные средства по указанным платежным поручениям поступили на расчетный счет ОАО «Хлебная база № 47»; денежные средства по указанным платежным поручениям поступали в счет погашения обязательств по кредитным договорам <***> от 02.12.2009 ООО «Агротрейд», № 5559 от 02.12.2009 ОАО ХЛЕБНАЯ БАЗА 47, № 00060013/44011100 от 14.05.2013 ООО «Агротрейд», № 00160013/44011100 от 03.06.2015 ОАО ХЛЕБНАЯ БАЗА 47 в связи с переносом основного долга от ООО «Агротрейд» на ОАО ХЛЕБНАЯ БАЗА 47 (ответ от 21.08.2019 № 270-02Е-05/91126628).

В связи с чем оснований для оспаривания договоров по безденежности не имеется.

Таким образом, указанные сделки были не единичными, заключались периодически, основания для перечисления средств имелись. Истец не мог не знать об их заключении, в том числе с учетом доступа к расчетному счету (путем запроса выписок), составления отчетности, а также принимая во внимание наличие собственных кредитных обязательств (во исполнение которых производились соответствующие перечисления).

Доводы истца о недействительности оспариваемых договоров (04-10 от 25.10.2016 и 05-11 от 25.11.2016, (т.д. 1, л.д. 121, 122) по мотиву их подписания не директором ФИО1 отклоняются судом в силу следующего.

На данных договорах имеется печать общества, договоры фактически исполнены, при этом распоряжения о списании средств (в виде согласий) не оспаривались, доводов об их фальсификации не заявлено, равно как по результатам судебной экспертизы не установлена фальсификация подписей на дополнительных соглашениях к оспариваемым договорам. Указанные сделки были заключены в целях исполнения своих договорных обязательств, являлись беспроцентными, в связи с чем не могут рассматриваться как убыточные для общества.

В соответствии с дополнительными соглашениями от 31.07.2015 и 25.11.2016 (т.д. 1, л.д. 21, 50) были внесены изменения с указанием, что сумма займа предоставляется займодавцем путем перечисления денежных средств на указанный заемщиком счет.

Также риск свободного распоряжения печатью общества при том, что сведений о незаконном ее выбытии из владения общества не представлено, относится на ОАО «Хлебная база№ 47».

Статьей 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку; последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Последующее одобрение договора займа от 31.07.2015 № 01-07 на сумму 4 000 000 руб. подтверждается следующими документами: письмом от 31.07.2015 № 159, в соответствии с которым ОАО «Хлебная база № 47» просит ООО «ТД «ЮВС» погасить обязательства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5559 от 02.12.2009 г. и по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00160013/44011100 от 11.12.2013 г.; соглашением от 31.07.2015 (т.д. 1, л.д. 22), - дополнительным соглашением от 31.07.2015 (т.д. 1, л.д. 21), платежным поручением № 151 от 31.07.2015 на сумму 4 000 000 руб. (т.д. 1, л.д. 163).

Последующее одобрение договора займа № 04-10 от 25.10.2016 на сумму 4 832 644 руб. подтверждается следующими документами: письмом от 25.10.2016 № 119, в соответствии с которым ОАО «Хлебная база № 47» просит ООО «Рославльская хлебная база» погасить обязательства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5559 от 02.12.2009 г. и по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00160013/44011100 от 11.12.2013 г. (т.д. 1, л.д. 133); соглашением от 25.10.2016 (т.д. 1, л.д. 48), платежным поручением № 361 от 25.10.2016 на сумму 4 832 644 руб. (т.д. 1, л.д. 152).

Последующее одобрение договора займа № 05-11 от 25.11.2016 на сумму 4 832 700 руб. подтверждается следующими документами: письмом от 25.11.2016 № 137, в соответствии с которым ОАО «Хлебная база № 47» просит ООО «Рославльская хлебная база» погасить обязательства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5559 от 02.12.2009 г. и по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00160013/44011100 от 11.12.2013 г. (т.д. 1, л.д. 134); соглашением от 25.11.2016 (т.д. 1, л.д. 51), дополнительным соглашением от 25.11.2016 (т.д. 1, л.д. 50); платежным поручением № 408 от 25.11.2016 на сумму 4 832 700 руб. (т.д. 1, л.д. 153).

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В целях реализации указанного правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце шестом пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.2014 № 165, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

С учетом обстоятельств заключения и исполнения договоров суд считает, что заявление о незаключенности договоров не имеет правового значения, соответствующее заявление с учетом фактических обстоятельств дела противоречит принципу добросовестности.

Довод об отсутствии одобрения также отклоняется судом в силу следующего.

В соответствии с протоколом № 2 от 27.05.2015 внеочередного собрания акционеров ОАО «Хлебная база № 47» по второму вопросу повестки дня собрание одобрило перевод долга ООО «Агротрейд» по обязательствам из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 00160013/44011100 от 11.12.2013, договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5559 от 02.12.2009 (т.д. 2, л.д. 94-98).

В соответствии с протоколом № 1/2015 от 14 мая 2015 года общего собрания акционеров ОАО «Хлебная база № 47» вопросом повестки собрания № 3 были утверждены годовая бухгалтерская отчетность, отчет о финансовых результатах за 2014 год (т.д. 1, л.д. 61-63).

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Хлебная база № 47» за 2014 год в строке 1410 «долгосрочные заемные обязательства» значится 601 тыс. руб., в сроке 1510 «краткосрочные заемные обязательства» - 20 742 тыс. руб.

В соответствии с протоколом № 2/2016 от 15 марта 2016 года общего собрания акционеров ОАО «Хлебная база № 47» вопросом повестки собрания № 3 были утверждены годовая бухгалтерская отчетность, отчет о финансовых результатах за 2015 год (т.д. 1, л.д. 64-66).

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Хлебная база № 47» за 2015 год в строке 1410 «долгосрочные заемные обязательства» значится 149 959 тыс. руб., в сроке 1510 «краткосрочные заемные обязательства» - 45 007 тыс. руб.

Протоколом № 1/2017 от 21 июня 2017 общего собрания акционеров ОАО «Хлебная база № 47» года вопросом повестки собрания № 3 были утверждены годовая бухгалтерская отчетность, отчет о финансовых результатах за 2016 год (т.д. 1, л.д. 67-69).

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Хлебная база № 47» за 2016 год в строке 1410 «долгосрочные заемные обязательства» значится 117 821 тыс. руб., в сроке 1510 «краткосрочные заемные обязательства» - 43 548 тыс. руб.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Хлебная база № 47» за 2017 год в строке 1410 «долгосрочные заемные обязательства» значится 98 262 тыс. руб., в сроке 1510 «краткосрочные заемные обязательства» - 0 тыс. руб.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Хлебная база № 47» за 2018 год в строке 1410 «долгосрочные заемные обязательства» значится 101 388 тыс. руб., в сроке 1510 «краткосрочные заемные обязательства» - 20 044 тыс. руб.

Иных договоров займа или кредитных договоров, подтверждающих заемные обязательства в соответствии с балансами общества, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно статье 78 Федерального закона от 26.12.2015 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции на дату возникновения спорных правоотношений) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Ответчик указал, что в соответствии с бухгалтерским балансом ОАО «Хлебная база № 47» за 2014 год размер активов общества составляет 88 334 000 руб. Сумма полученных истцом денежных средств по договору займа 01-07 от 31.07.2015 года по платежному поручению № 151 от 31.07.2015 – 4 000 000 руб., что соответствует 4,5% балансовой стоимости активов общества.

В соответствии с бухгалтерским балансом ОАО «Хлебная база № 47» за 2015 год размер активов общества составляет 189 112 000 руб.

Сумма полученных истцом денежных средств по договору займа 04-10 от 25.10.2016 по платежному поручению № 361 от 25.10.2016 (4 832 644 руб.) и по договору займа № 05-11 от 25.11.2016 по платежному поручению 408 от 25.11.2016 (4 832 700 руб.) составляет 9 665 344 руб., что соответствует 5,1% балансовой стоимости активов Общества.

В соответствии со статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции на дату возникновения спорных правоотношений) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1). В соответствии с п.1 ст.84 Закона об акционерных обществах сделка в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Сделки были взаимосвязанными и преследовали единую цель, в случае неполучения денежных средств от ответчика истец был бы лишен возможности выполнять свои обязательства по кредитным соглашениям, что могло повлечь обращение взыскания на его имущество, в том числе предоставленное в залог (доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено).

Все полученные истцом заемные денежные средства были беспроцентными займами; истец также не представил доказательств того, что совершенные сделки повлекли или могут повлечь за собой причинение ему убытков.

Согласно заключению эксперта от 22.11.2019 № 2072/3-3 подпись от имени ФИО1 в договоре займа № 04-10 от 25.10.2016, двух экземплярах договора займа № 05-11 от 25.11.2016 выполнены не ФИО1, а другим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Из смысла статьи 807 ГК РФ следует, что договор займа является реальным договором. Материалами дела подтверждается фактическое исполнение сторонами условий спорного договора и последующее прямое одобрение ответчиком сделки, о чем свидетельствуют следующие обстоятельства: фактическое перечисление ответчику в полном объеме согласованной договором заемной денежной суммы, составленные сторонами акты сверок задолженности за 4 квартал 2017 года, подписанные со стороны истца уполномоченным лицом ФИО1, являющимся директором общества в период его подписания.

Кроме того, если истец считал данные средства полученными без правовых оснований, он должен был возвратить их ответчику, иное противоречило бы разумному и добросовестному поведению. Кредитные обязательства истца, не оспоренные в установленном порядке, в любом случае должны были исполняться.

Ссылка истца на технические ошибки в оформлении договора от 31.07.2015 № 01-07 не влечет незаключенности (недействительности) договора при том, что денежные средства фактически были предоставлены.

Также отклоняется довод истца о заключении договоров в иные даты, так как о фальсификации по данному основанию не заявлялось, ходатайство о назначении экспертизы в части давности изготовления документов истцом не поддержано. Кроме того, платежными документами подтверждено фактическое перечисление средств во исполнение договоров.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделок по признакам крупности и сделок с заинтересованностью.

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (один год).

Оспариваемые договоры были заключены 31.07.2015, 25.10.2016 и 25.11.2016.

В соответствии с протоколом № 2/2016 от 15 марта 2016 года общего собрания акционеров ОАО «Хлебная база № 47» вопросом повестки собрания № 3 были утверждены годовая бухгалтерская отчетность, отчет о финансовых результатах за 2015 год.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Хлебная база № 47» за 2015 год в строке 1410 «долгосрочные заемные обязательства» значится 149 959 тыс. руб., в сроке 1510 «краткосрочные заемные обязательства» - 45 007 тыс. руб.

Протоколом № 1/2017 от 21 июня 2017 общего собрания акционеров ОАО «Хлебная база № 47» года вопросом повестки собрания № 3 были утверждены годовая бухгалтерская отчетность, отчет о финансовых результатах за 2016 год.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Хлебная база № 47» за 2016 год в строке 1410 «долгосрочные заемные обязательства» значится 117 821 тыс. руб., в сроке 1510 «краткосрочные заемные обязательства» - 43 548 тыс. руб.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Хлебная база № 47» за 2017 год в строке 1410 «долгосрочные заемные обязательства» значится 98 262 тыс. руб., в сроке 1510 «краткосрочные заемные обязательства» - 0 тыс. руб.

Истцом не представлено доказательств того, что обязательства по оспариваемым договорам не входили в объем отраженной в отчетности кредиторской задолженности ОАО «Хлебная база № 47».

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Таким образом, истец должен был узнать о сделке в момент получения денежных средств на свой расчетный счет (31.07.2015, 25.10.2016, 25.11.2016) и обратиться с указанным иском не позднее 26.11.2017. Но в любом случае о наличии заемных обязательств истец должен был узнать не позднее даты проведения общего собрания 21 июня 2017 года.

Истец обратился с иском в суд согласно входящему штампу 20.09.2018, то есть с пропуском срока.

Согласно разъяснениям пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с совокупностью указанных обстоятельств требования не подлежат удовлетворению.

С учетом уточнений требований 72000,00 руб. государственной пошлины подлежит возврату истцу из федерального бюджета. В остальной части в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Расходы по оплате услуг эксперта относятся на истца, в том числе в пользу общества с ограниченной ответственностью «Руссагротрейд» подлежит взысканию 33120,00 руб. расходов на оплату услуг эксперта.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Хлебная база № 47» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Руссагротрейд» (ОГРН <***>; ИНН <***>) 33120,00 руб. расходов на оплату услуг эксперта.

Возвратить открытому акционерному обществу «Хлебная база № 47» (ОГРН <***>; ИНН <***>) из федерального бюджета 72000,00 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 10.09.2018 № 330.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Д.Е. Яковлев