Решение от 25 июля 2022 г. по делу № А56-104358/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104358/2021
25 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИДЕР" (адрес: Россия 194354, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОСНОВСКОЕ, ХУДОЖНИКОВ ПР-КТ, Д. 4, К. 2, ЛИТЕРА А, КВ. 30, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЛТТЭКМОНТАЖ" (адрес: Россия 191167, <...>, ЛИТЕР С, ПОМЕЩЕНИЕ 8-Н ПОМЕЩЕНИЕ 1-6, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

третьи лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу,

2) Общество с ограниченной ответственностью "РПФ "Лентас" (адрес: Россия 193313, Санкт-Петербург, Заусадебная ул., д.31)

3) ФИО2

о признании решения недействительным

при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 20.10.2021

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьих лиц: 1), 2), 3) не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Общество с ограниченной ответственностью "Балттэкмонтаж" (далее – Ответчик), просит признать, что ООО «Лидер» (ИНН <***>) не является и никогда не являлось учредителем ООО "Балттэкмонтаж" (ИНН: <***>); признать увеличение уставного капитала ООО "Балттэкмонтаж" (ИНН: <***>) несостоявшимся (ГРН 2217800307954 от 03.02.2021 года); признать устав ООО «Балттэкмонтаж» (ИНН <***>; ГРН <***>) недействующим. Также просит обязать ООО «Балттэкмонтаж» (ИНН <***>) внести изменения в учредительные документы общества, исключив оттуда сведения об ООО «Лидер», как об учредителе ООО «Балттэкмонтаж».

Представитель Истца в заседание явился, требования поддержал.

Ответчик, третьи лица явку не обеспечили, извещены. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Поскольку Управлением по вопросам миграции ГУМВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области исполнено определение суда, суд не налагает судебный штраф.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Истец в обоснование требований указывает, что ему стало известно о том, что оно без ведома и согласия участников, генерального директора было зарегистрировано в качестве учредителя ООО «Балттэкмонтаж» с размером доли в уставном каптале 10%.

Вторым учредителем ООО «Балттэкмонтаж» зарегистрировано ООО «РПФ «Лентас» с размером доли в уставном капитале 10%.

До момента внесения указанных изменений в ЕГРЮЛ, единственным учредителем Ответчика являлся его генеральный директор ФИО2.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 в адрес МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в отношении ООО «Балттэкмонтаж» был представлен комплект документов: заявление по форме № Р13014 (Заявление об изменении учредительного документа и или иных сведений о юридическом лице), устав юридического лица, решение об увеличении уставного капитала юридического лица.

На основании упомянутых документов, 03.02.2021 года МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу была произведена государственная регистрация ООО «Лидер» и ООО «РПФ «Лентас» в качестве учредителей ООО «Балттэкмонтаж», а также нового устава Ответчика.

После чего, ФИО2, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, выбыл из состава участников ООО «Балттэкмонтаж», 80 % доли уставного капитала перешло самому Ответчику.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту ФЗ об ООО) не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (ст. 39 ФЗ об ООО).

Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество (абз. 2 ч. 2 ст. 19 ФЗ об ООО).

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного каптала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества (абз. 4 ч. 2 ст. 19 ФЗ об ООО).

Внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений (абз. 5 ч. 2 ст. 19 ФЗ об ООО)

Частями 2.1 и 2.2 ст. 19 ФЗ об ООО предусмотрена необходимость государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала и последствия несоблюдения установленного законом порядка и сроков.

Датой увеличения уставного каптала считается дата внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

При этом ни ООО «Лидер», ни лично его учредитель или генеральный директор не писали (не составляли), не подписывали и не подавали в адрес ООО «Балттэкмонтаж» заявления о принятии в общество и внесении вклада.

Кроме того, ООО «Лидер» не оплачивалась доля в уставном капитале ООО «Балттэкмонтаж».

Таким образом, со стороны ООО «Лидер» отсутствовало волеизъявление на принятие его в качестве учредителя в ООО «Балттэкмонтаж», на увеличение уставного капитала ООО «Балттэкмонтаж» и оплату доли в уставном капитале указанного общества. ООО «Лидер» не имело намерения и не совершало действий, способных породить, изменить или прекратить соответствующие гражданские права и обязанности.

Следовательно, решение единственного участника ООО «Балттэкмонтаж» об увеличении уставного капитала, о принятии Истца в общество, об определении номинальной стоимости и размера доли Истца, об изменении размеров долей участников и о внесении изменений в устав общества является недействительным (ст. 168 ГК РФ).

Заявляя требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «Балттэкмонтаж», Истец не рассматривает себя в качестве учредителя данного общества.

Истцом не совершалось никаких действий, свидетельствующих о намерении стать учредителем ООО «Балттэкмонтаж».

В силу изложенного исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы Истца по госпошлине подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать решение единственного участника ООО «Балттэкмонтаж» (ИНН <***>; ОГРН <***>), на основании которою регистрирующим органом было принято решение № 12547А о государственной регистрации, о чем 03.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2217800307954, в части увеличения уставного каптала на долю Истца, о принятии Иста в общество, об определении номинальной стоимости и размера доли Истца, об изменении размеров долей участников и о внесении изменений в устав общества недействительным.

Признать, что ООО «Лидер» (ИНН <***>; ОГРН <***>) не является и никогда не являлось учредителем ООО «Балттэкмонтаж» (ИНН <***>; ОГРН <***>).

Признать увеличение уставного капитала ООО «Балттэкмонтаж» (ИНН <***>; ОГРН <***>) несостоявшимся (ГРН 2217800307954 от 03.02.2021 года).

Признать устав ООО «Балттэкмонтаж» (ИНН <***>; ОГРН <***>) недействующим.

Обязать ООО «Балттэкмонтаж» (ИНН <***>; ОГРН <***>) внести изменения в учредительные документы общества, исключив оттуда сведения об ООО «Лидер», как об учредителе ООО «Балттэкмонтаж».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балттэкмонтаж" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лидер" 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.