Решение от 27 октября 2022 г. по делу № А56-104234/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104234/2021
27 октября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 27 октября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Горбатовской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец ФИО2

ответчик ФИО3

третьи лица 1. общество с ограниченной ответственностью "Штрих групп" (ОГРН <***>);

2. акционерное общество "Штрих-М" (ИНН <***>)

3. общество с ограниченной ответственностью "НТЦ "Измеритель" (ИНН <***>);

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки,


а также

по иску ФИО4 к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки,


по иску ФИО5 к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки,


по иску ФИО6 к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки,


при участии

от истцов: 1. ФИО7. Прудыус С.А., ФИО8 по доверенности от 15.01.2022;

2. ФИО7. Прудыус С.А., ФИО8 по доверенности от 03.03.2021;

3. ФИО7. Прудыус С.А., ФИО8 по доверенности от 03.03.2021;

4. ФИО7. Прудыус С.А., ФИО8, по доверенности от 05.03.2021;

от ответчика: ФИО9 по доверенности от 18.02.2022;

от третьих лиц: 1. ФИО8 по доверенности от 26.05.2022;

2.-3. не явились (извещены);

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Штрих-Групп» от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки.

В рамках дела № А56-102429/2021 определением суда принято к производству исковое заявление ФИО4 к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки.

В рамках дела № А56-9149/2022 определением суда принято к производству исковое заявление ФИО5 к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки.

В рамках дела № А56-108691/2021 определением суда принято к производству исковое заявление ФИО6 к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 17.05.2021 объединены дела № А56-102429/2021, №А56-104234/2021, №А56-108691/2021, А56-9149/2022 в одно производство, делу присвоен № А56-104234/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Штрих групп", акционерное общество "ШТРИХ-М", общество с ограниченной ответственностью "НТЦ "Измеритель".

Определением суда от 04.08.2022 по ходатайству истцов в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение оснований исковых требований, истцы просили признать договоры об отчуждении долей в уставном капитале недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как совершенные при злоупотреблении правом.

В судебном заседании 06.10.2022 представители истцов заявили ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с материалами дела.

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства.

Оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отложения рассмотрения дела, судом не установлено.

В судебном заседании 06.10.2022 объявлен перерыв до 11.10.2022.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании 11.10.2022 представители истцов заявили ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля работника ООО "НТЦ Измеритель" ФИО10.

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истцов заявили ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истцов поддержали исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения иска возражал.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО3 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Штрих групп» (ОГРН <***> ИНН <***>) с долями в уставном капитале в размере 14 % у каждого участника.

16.10.2020 ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6 заключили с ФИО3 договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» по цене 38 750 000 руб. каждый. Договоры были удостоверены нотариусом города Москвы ФИО11 и зарегистрированы в реестре: № 77/686-н/77-2020-4-1132, № 77/686-н/77-2020-4-1133, № 77/686-н/77-2020-4-1134, № 77/686-н/77-2020-4-1135.

Истцы, полагая, что договоры купли-продажи от 16.10.2020 являются ничтожными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, как совершенные при злоупотреблении правом, обратились в суд с рассматриваемыми исками.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В данном случае истцы указывают, что злоупотребление правом имело место со стороны одной из сторон сделок - ответчика (продавца), что исключает возможность признания недействительными договоров на основании статей 10, 168 ГК РФ.

При этом, в обоснование факта злоупотребления ответчиком правами при заключении оспариваемых договоров, истцы указывают, что ответчик при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Штрих групп» злоупотреблял своими правами как участник (учредитель) ООО «Штрих Групп» при установлении цены и при согласовании условий сделок. По мнению истцов, целью ФИО3 при заключении договоров купли-продажи было причинение вреда юридическим лицам, входящим в группу компаний «Штрих-М» (АО «Штрих-М» (ИНН <***>), ООО «НТЦ «Измеритель» (ИНН <***>), ООО «НТЦ «Измеритель» (ИНН <***>), ООО «КЗТО» (ИНН <***>), ООО «ЛИБРА» (ИНН <***>), ООО «Штрих-М Инжиниринг» (ИНН <***>), ООО «ПЕТРОБИЗ» (ИНН <***>), в которой истцы являются учредителями.

Как указывает, истцы, у компании ООО «НТЦ Измеритель», как компании, входящей в группу «Штрих-М», имелись кредитные обязательства перед ПАО Сбербанк России по Договору № 6396 об открытии кредитной линии от 18.04.2019 года на сумму 1 млрд. рублей и сроком погашения – 17.10.2020 года; и Генеральное соглашение № 6915 об открытии кредитной линии от 05.08.2019 года на сумму 800 млн. рублей и сроком погашения - 04.02.2021 года; указанные кредитные договоры, в том числе, обеспечивались поручительством физических лиц – участников компаний, входящих в группу компаний «Штрих-М», а именно ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО5 и ФИО3 4 участники приняли решение о реструктуризации задолженности перед банком путём заключения новых договоров об открытии кредитной линии на срок до 2023 года и погашением указанными заёмными средствами задолженности перед Сбербанком России по договорам об открытии кредитной линии № 6915 от 05.08.2019 года и № 6396 от 18.04.2019 года, о чём в различные банки были направлены соответствующие заявления об открытии новой кредитной линии; заключение кредитных договоров было возможно только при условии предоставления обеспечения в виде поручительства участников компаний, входящих в группу «Штрих-М», включая личное поручительство ФИО3, однако, ФИО3 заявил, что согласен на предоставление поручительства при условии заключения соглашения о выкупе у него его долей в компании группы «Штрих-М» за сумму 302 705 650 рублей, с выплатой денежных средств в течении 6 (шести) месяцев; ответчик (продавец) разделил принадлежащую ему долю, равную 14 % в уставном капитале ООО «Штрих Групп» на четыре части и продал каждому из истцов (покупателю) часть доли, равную 3,5 % в уставном капитале Общества. Цена продажи каждой части доли составила 38 750 000 рублей.

Вместе с тем, истцами не доказано наличие признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) со стороны ответчика при заключении сделок.

Доводы истцов о том, что, цена договоров была значительно завышена, подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества не влияет на стоимость доли, указываемую в договоре купли-продажи, в силу положений статьи 421 ГК РФ.

Таким образом, заключение договоров от 16.10.2020 об отчуждение долей по указанной в них цене являлось правом сторон, несоответствие цены отчуждения долей в уставном капитале их рыночной стоимости не свидетельствует о недействительности таких договоров.

При этом, в момент заключения оспариваемых договоров нотариусом были разъяснены и истцами были приняты правовые последствия установленного в силу закона залога на проданную в рамках договоров части доли в уставном капитале Общества (пункт 8 договоров), а также истцы заверили в присутствии нотариуса, что не имеют препятствий для заключения договоров (пункт 6 договоров),. Исходя из пункта 15 договоров также следует, что участники договора подтверждают и заверяют в присутствии нотариуса, что не были лишены дееспособности или ограничены в дееспособности; под опекой, попечительством не состоят; не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого ими договора и обстоятельства его заключения; а также, что у сторон отсутствуют обстоятельства, препятствующие совершению данной сделки и (или) вынуждающие совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

Таким образом, истцы в присутствии нотариуса подтвердили экономическую целесообразность сделок.

Кроме того, доводы истцов о том, что цена договоров была значительно завышена не подтверждены надлежащими доказательствами, опровергаются иными представленными в дело доказательствами.

Как следует из материалов дела, ООО «Штрих групп» является единственным участником АО «Штрих-М» (ИНН <***>) и ООО «НТЦ «Измеритель» (ИНН <***>). Согласно данным бухгалтерского баланса АО «Штрих-М» (ИНН <***>) стоимость чистых активов АО «Штрих-М» по состоянию на 31.12.2019 года составляла 85 426 000 руб., по состоянию на 31.12.2020 - 85 016 000 руб. Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «НТЦ «Измеритель» (ИНН <***>) стоимость чистых активов АО «Штрих-М» по состоянию на 31.12.2019 составляла 949 191 000 руб, по состоянию на 31.12.2020 - 960 341 000 руб.

Доказательств внесения корректировок в бухгалтерскую отчетность АО «Штрих-М», ООО «НТЦ «Измеритель» за 2019, 2020 годы не представлено.

Таким образом, ответчиком было продано 14% долей в уставном капитале компании, которая является единственным участником компаний АО «Штрих-М» и ООО «НТЦ «Измеритель», суммарная стоимость чистых активов которых составляет более 1 млрд. рублей.

При указанных обстоятельствах основания полагать, что цена отчуждения долей в уставном капитале ООО «Штрих Групп» по договорам от 16.10.2020 была завышена, отсутствуют.

Доводы истцов о том, что заключая договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих Групп», ФИО3 изначально преследовал противоправную цель – получение контроля над ООО «Штрих Групп» (ИНН: <***>), АО «Штрих-М» (ИНН: <***>), ООО «НТЦ «Измеритель» (ИНН: <***>) и ограничение корпоративных прав истцов путем влияния на принимаемые обществами решения и блокирования их нормальной финансовой и хозяйственной деятельности, также подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 11 каждого из договоров купли-продажи от 16.10.2020, ответчик (продавец) вправе потребовать от каждого из покупателей (истцов) досрочной уплаты ему оставшейся части цены договора (суммы долга) в случае принятия участниками (учредителями) без согласования с ответчиком решения о ликвидации, о подаче в суд заявления о признании несостоятельным (банкротом) или об увеличении/уменьшении уставного капитала одного из следующих Обществ: ООО «Штрих Групп» (ИНН: <***>), АО «Штрих-М» (ИНН: <***>), ООО «НТЦ «Измеритель» (ИНН: <***>), а также в случае выбытия без согласования с продавцом (ответчиком) активов, принадлежащих ООО «Штрих Групп», а именно АО «Штрих-М» (ИНН: <***>), ООО «НТЦ «Измеритель» (ИНН: <***>).

По мнению истцов, из анализа данного пункта договоров, а также из условий в совокупности следует, что указанное выше положение, ограничивает корпоративные права истцов, как участников ООО «Штрих Групп».

Однако, из буквального толкования пункта 11 Договора купли-продажи (статья 431 ГК РФ), следует, что согласованию с продавцом подлежат только решения по отчуждению активов ООО «Штрих Групп» (доли в АО «Штрих-М» и в ООО «НТЦ «Измеритель») и уменьшение (увеличение) уставного капитала ООО «Штрих Групп», АО «Штрих-М», ООО «НТЦ «Измеритель»; иные решения собрания участников согласованию с продавцом не подлежат.

Условия, перечисленные в пункте 11 договора купли-продажи, предоставляют дополнительные гарантии ответчику по исполнению покупателем обязанности уплатить стоимость доли согласно графику рассрочки, что не противоречить положениям действующего законодательства. Основания полагать, что данное условие ограничивает права истцов на управление делами общества, не имеется.

При этом истцами не представлено доказательств, что принятие решений по отчуждению долей АО «Штрих-М», ООО «НТЦ «Измеритель» или увеличение (уменьшение) уставного капитала ООО «Штрих Групп», АО «Штрих-М», ООО «НТЦ «Измеритель» необходимо для экономически эффективного функционирования Общества, а отсутствие данного решения приведет к финансовым проблемам. При этом, на момент рассмотрения спора в суде собрания участников ООО «Штрих Групп» по вопросу отчуждения активов, принадлежащих ООО «Штрих Групп» или увеличения (уменьшения) уставного капитала ООО «Штрих Групп», АО «Штрих-М», ООО «НТЦ «Измеритель», не проводились.

Следовательно, доводы об ограничение корпоративных прав участников не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Судом также принято во внимание, что исковое заявление подано в суд послеокончания срока рассрочки по договорам от 16.10.2020.

Заключение специалиста от 05.10.2022 ООО «Аудиторская-консалтинговая группа «Юридическая бизнес коллегия» не является доказательством, свидетельствующим о наличии признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемых договоров.

Таким образом, судом не установлено оснований для признания договоров от 16.10.2020 недействительными сделками по правилам статей 10, 168 ГК РФ.

Более того, истцы фактически исполняли условия оспариваемых договоров и с даты заключения оспариваемых сделок каждым из истцов были совершены по 3 платежа на общую сумму 6 000 000 руб. в пользу ответчика. Указанное обстоятельство в соответствии с положениями пунктов 2, 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в пунктах 70, 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" является достаточными для признания заявления о недействительности договоров не имеющим правового значения.

Основания для прекращения производства по делу в силу пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют, поскольку исковые заявления по настоящему делу и делу № А56-24122/2021 имеют различные основания (в рамках дела № А56-24122/2021 истцами оспаривались договоры купли-продажи от 16.10.2020 на основании пункта 3 статьи 179 ГК РФ).

Доводы ответчика о пропуске истцами срока исковой давности подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Истцы обратились в суд с исками, рассматриваемыми в рамках настоящего дела, в 2021 году, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

С учетом результатов рассмотрения дела расходы истцов по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на них.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении исков ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6 отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Горбатовская О.В.