Решение от 12 сентября 2019 г. по делу № А15-150/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А15-150/2019
12 сентября 2019 г.
г. Махачкала


Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 12 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Батыраева Ш.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о признании недействительным соглашения от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017 о купле - продаже 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Дербентская швейная фабрика "Динамо", заключенного между ФИО6 и ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии

от истца: ФИО7 (по доверенности),

от ответчиков: ФИО6, ФИО8 (по доверенности),

в отсутствие третьих лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

о признании недействительным соглашения от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017 о купле - продаже 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Дербентская швейная фабрика "Динамо", заключенного между ФИО6 и ФИО3, ФИО4, ФИО5

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Дербентская швейная фабрика "Динамо" (далее - общество) и Инспекция ФНС России по Ленинскому району г.Махачкалы (далее - инспекция).

В обоснование заявленных требований истец указывает, что соглашение от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017 совершено с целью исключения возможности другому участнику общества воспользоваться преимущественным правом их покупки в порядке, установленном положениями пунктов 5-7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ), и соответственно является мнимой сделкой.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования и просил их удовлетворить. Ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.08.2019 по делу №А15-6039/2017.

Ответчики в отзыве ссылаются на наличие состоявшего судебного акта по делу №А15-6431/2017 , в котором дана правовая оценка оспариваемому в рамках настоящего спора соглашению о расторжении договора, а также просят применить к спорным правоотношениям сроки исковой давности, поскольку истец обратился в суд с иском за пределами годичного срока, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Инспекция и общество, извещенные надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 30.05.2017 ФИО3, ФИО4 и ФИО5, являющиеся соучредителями общества, заключили с ФИО6 договор купли - продажи 50% уставного капитала общества (далее - договор).

По условиям договора ФИО3, ФИО4 и ФИО5, действующие от имени общества, продали принадлежащие им доли в размере 50% за 78 000 руб., а ФИО6 приобрел часть доли в размере 50% уставного капитала общества, на условиях, предусмотренных в договоре.

В единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 19.07.2017 внесена запись №2170571313548 об ФИО6, как об участнике общества, владеющем долей 50% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 78 000 руб.

27.09.2017 ФИО6 и ФИО3, ФИО4, ФИО5 заключили соглашение о расторжении договора от 30.05.2017.

На основании представленного соглашения от 27.09.2017 о расторжении договора, инспекцией 06.10.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись №2170571492199 об ФИО3 - размер доли 13,46%, ФИО9 - 25%, ФИО5 - 11.54%.

Полагая, что соглашение о расторжении договора нарушает права истца как участника общества, поскольку оно заключено в целях исключения возможности другому участнику общества воспользоваться преимущественным правом их покупки в порядке, установленном положениями пунктов 5-7 статьи 21 Закон №14-ФЗ, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Договор купли - продажи доли от 30.05.2017 нотариально удостоверен, форма соглашения о расторжении договора идентична той, в которой заключался договор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как следует из пункта 2 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В данном случае обоюдная воля сторон договора купли - продажи была направлена на его расторжение, вследствие чего сторонами подписано соглашение о расторжении сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества, что не противоречит закону.

Статья 450 ГК РФ разрешает сторонам своим соглашением расторгнуть неисполненный или частично неисполненный договор.

Факт отсутствия доказательств исполнения покупателем обязанности по оплате приобретаемой доли в уставном капитале общества установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.04.2018 по делу №А15-6431/2017 между теми же сторонами и имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, договор купли - продажи доли от 30.05.2017 расторгнут по обоюдной воле сторон, в связи с неоплатой приобретаемой покупателем доли, форма соглашения идентична той, в которой заключался договор, соответственно оспариваемое соглашение не противоречит требованиям ГК РФ.

Заключив соглашение о расторжении договора и внеся соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, ответчики восстановили положение, существовавшее до заключения сделки, в связи с чем права и законные интересы истца не могут быть признаны нарушенными. Кроме того, само по себе расторжение договора купли - продажи не может породить какие - либо права и обязанности у третьих лиц (общества или его участников), не участвовавших в оспариваемой сделке.

Удовлетворение требований истца приведет к отчуждению долей ФИО3, ФИО4 и ФИО5 покупателю против их воли, что противоречит действующему законодательству.

Оспаривая соглашение о расторжении договора, истец ссылается на мнимость оспариваемого соглашения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для соглашения о расторжении договора купли - продажи правовым последствием является возвращение продавцу титула собственника имущества, отчужденного по расторгаемому договору купли - продажи.

В данном случае материалами дела подтвержден факт возврата долей ФИО3, ФИО4 и ФИО5, государственная регистрация изменений в учредительные документы произведена, то есть правовой результат соглашения достигнут.

Кроме того, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Соглашение о расторжении договора купли - продажи долей в уставном капитале общества является оспоримой сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

27.11.2017 ФИО2 обращался в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ФИО6, ФИО10, ФИО4 и ФИО5 о переводе прав и обязанностей покупателя по соглашению от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017 купли - продажи 50% уставного капитала общества (дело №А15-6431/2017).

Соответственно с указанной даты исчисляется годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 16.01.2019, то есть с пропуском годичного срока.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований истца.

Довод ответчиков о необходимости прекращения производства по делу, поскольку в рамках дела №А15-643182017 истец уже обращался в суд с такими же требованиями, судом отклоняется.

Как следует из решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.04.2018 по делу №А15-6431/2017, по ходатайству истца судом не рассмотрены его требования о признании недействительным соглашения от 27.09.2017 о расторжении договора от 30.05.2017 купли - продажи 50 % уставного капитала общества.

Указанным судебным актом истцу отказано в удовлетворении его требований о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли по соглашению от 27.09.2017 о расторжении договора купли - продажи от 30.05.2017.

Ходатайство истца о приостановлении производства по данному делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.08.2019 по делу №А15-6039/2017 судом отклоняется, поскольку не установил оснований для приостановления производства по делу, предусмотренных статьями 143,144 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,159,156,167,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.08.2019 по делу №А15-6039/2017 и в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья


Ш.М. Батыраев