Решение от 4 сентября 2025 г. по делу № А40-55763/2025

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-55763/25-189-320
г. Москва
05 сентября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2025 года

Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2025 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                     

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Н. Комковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПВХ ТРЕЙД" (127030, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, УЛ НОВОСЛОБОДСКАЯ, Д. 26, СТР. 1, ПОМЕЩ. III, ОФИС 453Д, ЭТАЖ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2022, ИНН: <***>)

к ФИО1 (паспорт <...>)

о взыскании убытков,

Третье лицо: ФИО2 (паспорт 7010 №233474)

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 25 июля 2025 года, от 07 августа 2025 года и от 15 августа 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПВХ ТРЕЙД" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ФИО1 о взыскании убытков в размере 13 383 931,80 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2025 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, как участник Общества с размером доли в уставном капитале 50%.

До вынесения судом решения по делу истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил принять отказ от иска в части требования о взыскании убытков в размере 7 908 627,49 руб.

Рассмотрев заявление о частичном отказе от исковых требований в части взыскания убытков в размере 7 908 627,49 руб., суд руководствуясь статей 49, 150 АПК РФ, принимает отказ от исковых требований в части взыскания убытков в размере 7 908 627,49 руб.

С учетом принятого судом в порядке статей 49, 150 АПК РФ заявления об отказе от исковых требований в части взыскания убытков в размере 7 908 627,49 руб. В отельной части истец  и третье лицо поддержали исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ссылаясь на доказательства по делу.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыв и дополнения к отзыву.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в соответствии с Протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ПВХ Трейд» от 09 августа 2024 года -ФИО3 назначен на должность генерального директора указанного Общества.

Вышеуказанные сведения внесены в ЕГРЮЛ - 30 сентября 2024 года в соответствии с ГРН 2247709865577.

Как указывает Общество, только 14 октября 2024 года - генеральному директору общества ФИО3 в соответствии с актом приема-передачи документации была передана первичная бухгалтерская документация общества с ограниченной ответственностью «ПВХ ТРЕИД». Также отмечаем, тот факт, что доступ к базе данных 1С организации был предоставлен лишь 24 октября 2024 года. 

В обоснование исковых требований истец указал следующее.

Убытки вследствие самостоятельного начисления и выплаты Ответчиком себе заработной платы за период с 01.12.2022 года по 31.07.2022 года в размере - 1 300 000 (один миллион триста тысяч) рублей; самостоятельное начисление и выплата Ответчиком себе премий размере 410 000 (четыреста десять тысяч) рублей.

Так, действительно, в трудовом договоре №1 от 27 июня 2022г. с генеральным директором ФИО1 в течение первых трех месяцев с даты заключения договора установлен оклад 25 000 руб., по истечении срока - 50 000 руб. (п. 1.1. договора).

Истец указывает, что  ФИО1 самостоятельно начисляла и выплачивала себе заработную плату в значительно большем размере, тем самым причинила убытки Обществу, а именно: в нарушение указанных положений трудового Договора - ФИО1 произвела себе начисление денежных средств в следующем размере: неправомерно начислено 50 000 руб.; январь 2023 года - начислено и выплачено 100 000 руб. -следовательно неправомерно начислено 50 000 руб.; февраль 2023 года - начислено и выплачено 250 000 руб. -следовательно неправомерно начислено 200 000 руб.; март 2023 года - начислено и выплачено 250 000 руб. -следовательно неправомерно начислено 200 000 руб.; апрель 2023 года - начислено и выплачено 250 000 руб. -следовательно неправомерно начислено 200 000 руб.; май 2023 года - начислено и выплачено 250 000 руб. - следовательно неправомерно начислено 200 000 руб.; июнь 2023 года - начислено и выплачено 250 000 руб. -следовательно неправомерно начислено 200 000 руб.; июль 2023 года - начислено и выплачено 250 000 руб. -следовательно неправомерно начислено 200 000 руб.

Таким образом, сумма неправомерно выплаченной заработной платы составляет - 1 300 000 руб.

Кроме того, за период работы генеральный директор ФИО1, являющаяся также одним из участников Общества, без согласования со вторым участником выплачивала себе премии в размере: Приказ №1 от 29.12.22 - согласно положения о премировании и в связи с выполнением объема продаж за 2022 год премировать Генерального директора ФИО1 в размере 50 000 руб.; Приказ № 4 от 31.03.23 согласно положения о премировании и за добросовестное исполнение своих обязанностей премировать Генерального директора ФИО1 в размере 30 000 руб.;  Приказ № 10 от 30.04.24 согласно положения о премировании и в связи с достижением положительных экономических показателей за 2022 и 2023 год премировать Генерального директора ФИО1 в размере 330 000 руб. Итого на общую сумму 410 000 руб.

Таким образом,  по доводам истца, бывший генеральный директор Общества -ФИО1 причинила убытки ООО «ПВХ ТРЕЙД» в сумме 1 710 000 руб.

Руководствуясь правилами статей 15, 53.1, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 40, 44 Закона N 14-ФЗ, статей 21, 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), отказывая в удовлетворении требования о взыскании 1 710 000 руб., суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

Как указано в исковом заявлении, оклад генерального директора ФИО1 составлял 50 000 руб.

В период с 31.12.2022 по 31.07.2023 ФИО1 самостоятельно увеличила себе заработную плату без решения общего собрания участников Общества.

Вместе с тем, это не  в полной мере соответствует действительности.

Так 08.08.2023 года было проведено общее собрание участников ООО «ПВХ ТРЕЙД» на котором единогласно было принято решение установить заработную плату генеральному директору в размере 200 000 руб. за вычетом налогов (230 000 руб. с налогом).

Также на собрании были единогласно распределены дивиденды между участниками за период с 15.06.2022 по 15.06.2023, что свидетельствует о признании участниками Общества работы генерального директора и общества в целом удовлетворительной, что подтверждается копией протокола общего собрания № 1 от 08.08.2023.

Суд отмечает, что при этом каких-либо претензий и требований относительно ранее выплаченного повышенного размера заработной платы к ответчику не заявлялось, что говорит об одобрении участниками размера ранее выплаченной заработной платы.

Кроме того, указанным решением участники единогласно уменьшили размер прибыли получаемый участником ФИО1 с 49 % до 35 % , исходя из того, что ФИО1 получает часть прибыли в виде заработной платы.

Таким образом заработная плата выплаченная ФИО1 в период с 31.12.2022 по 31.07.2023 была одобрена последующим решением общего собрания участников Общества.

Кроме того, заработная плата, фактически выплаченная генеральному директору Общества в указанный период, является адекватной и соразмерной проделанной работе, что видно из графика «Сравнительный анализ роста заработной платы генерального директора ФИО1 относительно роста выручки ООО ПВХ ТРЕЙД» (прилагается).

При оценке доводов сторон о наличии для Общества убытков в части выплаты генеральным директором самому себе премий и заработной платы, сверх установленной  в трудовом договоре, суд оценивает все обстоятельства в совокупности, а не только сам факт несогласованных выплат.

В данном случае, исходя из размера увеличения заработной платы,  суд соглашается с пояснениями ответчика о том, что установление ответчику должностного оклада в сумме 50 000,00 руб. явно не соответствует ни объему трудовых обязанностей генерального директора, а равно и возложенных на него как руководителя хозяйственного общества пределов ответственности, ни актуальным на данный момент экономическим показателям.

Так средний размер должностного оклада генерального директора в торговой/ продающей компании в городе Москве в соответствии с информацией, размещенной на сайте кадрового агентства КАУС (https://www.kaus-group.ru/obzor-zarplat/trade/) составляет в 4 квартал 2022 года - от 250 000 до 380 000 руб. 1 квартал 2023 года - от 275 000 руб. до 380 000 руб. 2 квартал 2023 года – от 275 000 руб. до 380 000 руб. 3 квартал 2023 года – от 280000 руб. до 380 000 руб. 4 квартал 2023 г – от 281 000 руб. до 380 000 руб.

Относительно выплаты генеральным директором ФИО1 себе премии за период работы без согласования со вторым участником ответчик полагает необходимым пояснить следующее.

Действительно премии выплачивались без согласования со вторым участником. Однако премии выплачивались на основании положения о премировании. Премиальная система оплаты труда предполагает выплату работникам дополнительно к заработной плате материального поощрения за надлежащее выполнение трудовых функций при соблюдении работниками условий премирования в виде регулярных и/или единовременных (разовых) премий на основании приказа генерального директора.

В качестве обоснования начисления и выплаты себе вышеуказанных премий, Ответчик сослалась на положение о премировании ООО «ПВХ ТРЕЙД».

Стоит отметить, что финансовые показатели ООО «ПВХ ТРЕЙД» постепенно росли.  Анализ прибыльности деятельности Общества, выполненный методом математического исчисления показателей из регистров учета – оборотно-сальдовой ведомости по счету 90.01 «Продажи» в разрезе субконто, показывает, что прибыль за первый год хозяйственной жизни Общества составила 7 145 212,56 руб., а прибыль за 2023 год более, чем в 2,5 раза превышает прибыль, полученную в 2022 году.

Данные обстоятельства подтверждаются оборотно-сальдовыми ведомостями по счету 90 бухгалтерскими балансами за 2022 г, 2023, и за 1,2,3. кварталы 2024 г (прилагаются). Также Визуально рост выручки виден из графика «Сравнительный анализ роста заработной платы генерального директора ФИО1 относительно роста выручки ООО ПВХ ТРЕЙД» построенном на основании данных оборотно-сальдовой ведомости по счету 90.01.

Всего премий за период работы с июня 2022 по 31 марта 2024 г. было выплачено на сумму 410 000 руб. при этом:  Премия в размере 50 000 руб. (Приказ №1 от 29.12.22) в связи с выполнением объема продаж за 2022 год при этом объем продаж составил 35 485 186,25 руб. - премия в размере 330 000 руб. (Приказ № 10 от 30.04.24) в связи с достижением положительных экономических показателей за 2022 и 2023 год при этом сумма прибыли составила 7 145 212,56 руб. и 20 254 862,54 соответственно. Премия в размере 30 000 руб. (Приказ № 4 от 31.03.23) за добросовестное исполнение своих обязанностей, при этом обязательства по уплате налогов и взносов в бюджет и фонды исполнялись надлежащим образом, контрагенты с исковыми требованиями о взыскании задолженности в суды не обращались, что подтверждается распечаткой с информационного ресурса ФНС прозрачный бизнес от 06.12.2024. При этом стоит отметить, что Общество уже за первый год своей деятельности получило прибыль, что является редкостью для вновь созданных организаций, а за 2023 и 9 месяцев 2024 деятельности увеличила ее в 4 раза.

Таким образом, говорить о том, что выплатой заработной платы  в размере 1 300 000 руб. и премий в сумме 410 000 рублей при получении прибыли Обществом в сумме 35 657 223,36 причинены убытки Обществу нельзя.

В данном случае, истец не подтвердил несоразмерность выплаченной ответчику  сверх заработной платы и премии, несоответствие размера премии квалификации, сложности, количеству и качеству выполненной ответчиком работы, что поведение ответчика по начислению спорной суммы заработной платы и премии, исходя из конкретных обстоятельств дела, возникшего в обществе корпоративного конфликта между его участниками, сложившейся практики по премированию сотрудников общества, являлось неразумным и (или) недобросовестным, повлекшим причинение обществу убытков.

Кроме того, оценивая наличие факта причинения Обществу убытков, суд также учитывает, что в решении Тверского районного суда города Москвы  от 03 февраля 2025 г. также отражено, что суд согласился со взысканием в пользу ФИО1 невыплаченной заработной платы и компенсаций, руководствуясь наличием дополнительного соглашения № 2 г Трудовому договора в части  установленного размера оплаты труда, отклонив доводы Общества о несоответствии размера заработной платы в размере 50 000 руб.

Суд, оценив установленные по делу фактические обстоятельства, в том числе, что ответчик является и участником общества в размере 50% от уставного капитала, учитывая финансовые показатели Общества, пришел к выводу о том, что сам по себе факт принятия руководителем самостоятельного решения о выплате себе заработной платы сверх установленного лимита и премии не может служить достаточным основанием для привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков, а также признания выплаченной руководителю заработной платы и премии убытками общества и в этой части отказывает в удовлетворении исковых требований.

Также истцом заявлены убытки о взыскании с Ответчика ФИО1 денежных средств в размере: 5 475 304 (пять миллионов четыреста семьдесят пять тысяч триста четыре) рубля 31 копейка.

Действительно, Общество под руководством Ответчика закупило товар  от Турецкой компании, который реализовало компании ООО «ИНАРИ ТРЕЙД».

При  сравнении цены закупки и цены реализации  товара  следует, что   реализация Товара Общество под руководством ответчика значительно ниже себестоимости приобретения в размере 5 142 354 (пять миллионов сто сорок две тысячи триста пятьдесят четыре) рубля 63 копейки.

Истцом предоставлен расчет, содержащийся в дополнительных пояснениях от 3107.2025 г.,  где сумма убытков складывается из следующего: - в вышеприведенном расчете задолженности указана стоимость приобретения вида Товара и стоимость его продажи в адрес ООО «ИНАРИ ТРЕЙД», все указанные позиции проданы в адрес указанной компании по цене ниже приобретения (даже с учетом того, что истцом дополнительно не учтена уплата налоговых платежей).

Суд соглашается с доводами истца, что реализация Товара существенно ниже себестоимости производилась в адрес ООО «ИНАРИ ТРЕЙД», где генеральным директором и единственным участником Общества является родной брат Ответчика ФИО1 – ФИО4,  что не отрицается самой ФИО1

Кроме того, ООО «ИНАРИ ТРЕЙД» ФИО1 предоставлена  отсрочка в оплате поставленного Товара в 55 рабочих дней. Вся указанная реализация (за исключением нескольких поставок) - произведена в августе 2024 года, то есть,  когда Ответчику ФИО1 стало известно о назначении нового генерального директора.

Доводы ответчика о том, что товар оказался бракованным, что подтверждается   копиями писем ООО ПВХ ТРЕЙД от 29.07.2024 г в адрес турецкой компании, ответа турецкой компании, приходным ордером № 29, фотографиями поврежденного товара, проформами, транспортной накладной о наличии брака в товаре,  и, по мнению ответчика продажа товара ниже себестоимости экономически оправданна, поскольку была способом предотвращения еще большего ущерба для Общества. Аренда склада в городе Тула, поиск новых сотрудников, перевозки товара в город Тула. Реализация товара реализация ниже себестоимости для ответчика был единственный вариант получения денежной компенсации за товар в сложившихся условиях.

Вместе с тем, суд не соглашается в этой части с доводами ответчика. Несмотря на то, что в материалами дела предоставлены ответчиком доказательства того, что велась переписка с поставщиком о наличии брака в поставленной товаре, ответчик, будучи руководителем Общества не совершил ни одного действия в интересах общества при выявлении столько значительного количества брака.

Не составил какого-либо акта, не выявил количество брака и не отразил качество брака, не принял меры к возврату НДС и т.д., ограничившись лишь уведомлением поставщика о наличии брака, не совершив меры к обратной реализации, не выстави акт о выявленных недостатках и т.д., что могло бы свидетельствовать о действия в интересах Общества, как раз для минимизации убытков Общества и фиксации стоимости брака.

При этом, суд не в полной мере доверят документам ответчика, поскольку из них невозможно установить  действительное количество брака и его стоимость. Сам ответ Турецкой компании свидетельствует только о наличии в будущем скидки при закупке товара, но соотнести этот брак и его стоимости с товаром и стоимости его реализации в пользу аффилированной компании не предоставляется возможным.

Согласно "Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) (ред. от 25.04.2025) по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, в том числе, через выплату процентов по займу. Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.

Вместе с тем, ФИО1 не  поставила в известность второго участника о наличии брака и намерения продать товар ниже его стоимости приобретения, реализовав товар в пользу аффилированной компании, не раскрыв ни перед участников, ни перед судом количества брака и стоимости его снижения, а потому,  такая сделка  свидетельствует о наличии  противоправного интереса ФИО1

Также о наличии недобросовестной реализации товара в личных интересах свидетельствует и то, что в соответствии с Соглашением уступки прав и обязанностей по договору субаренды недвижимого имущества № П-2022-34 от 01.08.2022 года - от 01 сентября 2024 года, Ответчик ФИО1 переступила аренду складского помещения, используемого ООО «ПВХ ТРЕЙД» в адрес ООО «ИНАРИ ТРЕЙД».

То есть, фактически начала переводить бизнес ООО «ПВХ ТРЕЙД» на ООО «ИНАРИ ТРЕЙД».

Доводы ответчика о том, что ФИО2 являлся номинальным участником Общества  в данном случае объективными доказательствами не подтверждены, поскольку из предоставленной самим же ответчиком переписки следует, что ФИО1 ведет диалог с ФИО2 как с участником Общества, а не номинальным лицом. Даже если предположить, что  ФИО2 был номинальным лицом, то ответчиком не предоставлено надлежащего уведомления о совершении сделки с заинтересованностью  в пользу и иных лиц, которые, по мнению ответчика являлись фактически участниками Общества.

Таким образом, при оценки данной сделки, суд полагает, что она совершена не в интересах Общества, доказательств того, что Общество минимизировало свои убытки не предоставлено, а потому, суд полагает, что Общество понесло убытки в утрате денежных средств, потраченных на закупку нереализованного товара с прибылью в размере 3 765 304 руб., и в этой части исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика суммы убытков в размере 3 765 304 руб. 00 коп. обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 12, 15, 393, ГК РФ,  руководствуясь ст.ст. 49, 102, 110, 150, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Принять частичный отказ от иска ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПВХ ТРЕЙД" (ИНН: <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о взыскании убытков в размере 7 908 627,49 руб.

Прекратить производство по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПВХ ТРЕЙД" (ИНН: <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) в части взыскания убытков в размере 7 908 627,49 руб.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПВХ ТРЕЙД" (ИНН: <***>) убытки в размере 3 765 304 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 130 151 руб.

Вернуть из дохода федерального бюджета ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПВХ ТРЕЙД" (ИНН: <***>) госпошлину в размере 169 580 руб., уплаченную по платежному поручению № 4 от 10.03.2025 года.

В удовлетворении остальной части исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


             Судья:

Ю.В. Литвиненко