Постановление от 22 декабря 2025 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

23.12.2025

Дело № А40-10704/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2025

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уренгойспецстрой» – не явился, извещен;

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.06.2025);

от ФИО3 – не явился, извещен;

от ФИО4 – не явился, извещен;

от ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 25.09.2025);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу №А40-10704/2025

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уренгойспецстрой» Кузнецова Станислава Александровича

к ФИО1,

третьи лица: ФИО3, ФИО4,

о признании сделки ничтожной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «УренгойСпецСтрой» (далее – ООО «УСС», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании договора цессии от 06.02.2018, заключенного между компанией INMAXO CAPITAL CORP (далее также – компания) и ФИО1 (доверенность на ФИО4 от 05.11.2015 от INMAXO CAPITAL CORP), ничтожной сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды не определяли право или неверно определили право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных лиц или гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом. В нарушение статей 1186, 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) применены нормы российского законодательства при определении правоспособности иностранной стороны сделки; вопреки утверждениям судов обеих инстанций, на момент заключения договора цессии от 06.02.2018 компания INMAXO CAPITAL CORP не была ликвидирована, поскольку дата ликвидации компании - 30.04.2020, а не 01.05.2013; неверно определив дату ликвидации иностранной компании, судами неверно проведена квалификация природы сделки, что привело к неверному исчислению сроков давности и неверному определению других фактов, имеющих значение для существа дела; судами не приняты во внимание доводы ФИО4, который пояснял, что компания являлась действующей, сведений о ликвидации не имелось, цессионарий и цедент действовали добросовестно.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от лица, привлеченного к субсидиарной ответственности в ходе рассмотрения дела о банкротстве ООО «УСС» – ФИО5, а также от ООО «УСС» поступили письменные возражения и отзыв на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО5 возражал против удовлетворения требований.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.11.2017 (резолютивная часть объявлена 27.11.2017) по делу №А81-5578/2017 ООО «УСС» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.08.2019 (резолютивная часть объявлена 08.08.2018) по делу №А81-5578/2017 конкурсным управляющим ООО «УСС» утвержден ФИО7 (далее – ФИО7).

В ходе осуществления полномочий конкурсного управляющего ФИО7 установлено, что 06.02.2018 между ФИО1 и компанией INMAXO CAPITAL CORP в лице представителя ФИО4 заключен договор уступки прав требований (цессии), по условиям которого ФИО1 принял от компании право требования к ООО «УСС» по Договору финансовой помощи №45 от 28.09.2012 на сумму 163 494 213 рублей.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.06.2018 по делу №А81-5578/2017 требования ФИО1 на основании договора цессии от 06.02.2018 включены в реестр требований кредиторов третьей очереди должника в размере 163 494 213 руб.

Согласно выписке из Реестра компаний Британских Виргинских Островов от 03.04.2023, публикации в Официальной правительственной газете Виргинских островов от 17.05.2013 Изд. XLVII, №34 (Специальный выпуск) компания INMAXO CAPITAL CORP исключена из Реестра компаний Британских Виргинских островов 01.05.2013 за неуплату годовых взносов, а значит свою деятельность, в том числе предоставление доверенности от 05.11.2015, осуществлять не могло.

Полагая, что спорный договор цессии является ничтожным, поскольку сделка от лица Компании не могла быть заключена представителем по доверенности ввиду прекращения в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 188 ГК РФ действия доверенности, истец обратился в суд с иском.

Удовлетворяя требования, установив, что согласно выписке из Реестра компаний Британских Виргинских Островов от 03.04.2023 компания INMAXO CAPITAL CORP исключена из Реестра компаний Британских Виргинских островов 01.05.2013 за неуплату годовых взносов, соответственно, прекратила деятельность и не могла выдавать в 2015 году доверенность на имя ФИО4, суды первой и апелляционной инстанций признали сделку ничтожной на основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ.

Отклоняя заявление о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что истцом соблюден срок исковой давности, поскольку о наличии оснований для оспаривания сделки конкурсному управляющему стало известно лишь при рассмотрении обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности и получении документов, свидетельствующих об исключении INMAXO CAPITAL CORP из реестра.

При этом суды учли, что выписка из реестра компаний БВО получена в 2023 году в рамках рассмотрения обособленного спора, что свидетельствует об осведомленности о факте утраты правоспособности INMAXO CAPITAL CORP, исключенной из реестра компаний, не ранее указанной даты.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

В силу пункта 2 статьи 1202 ГК РФ на основе личного закона юридического лица определяются, в частности, статус организации в качестве юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.

В соответствии со статьей 1191 ГК РФ, статьей 14 АПК РФ при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

Компания INMAXO CAPITAL CORP зарегистрирована на Британских Виргинских островах.

В соответствии пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 №23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» юридический статус иностранного юридического лица подтверждается, как правило, выпиской из официального торгового реестра страны происхождения. Юридический статус иностранных лиц может подтверждаться иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, регистрации, основного места осуществления предпринимательской деятельности, гражданства или места жительства иностранного лица.

Как следует из пункта 27 Закона Британских Виргинских Островов «О коммерческих компаниях» от 21.12.2004 «О коммерческих компаниях» (далее – Закон БВО о коммерческих компаниях) компания является юридическим лицом, выступающим от собственного имени, независимо от ее участников, и продолжает существовать вплоть до роспуска.

Вопросы ликвидации, исключения из реестра и роспуска компании регулируются частью XII Закона БВО о коммерческих компаниях «Ликвидация, исключение из реестра и роспуск».

Согласно закону БВО о коммерческих компаниях регистратор может исключить компанию из реестра в случае, если компания в срок не оплатила ежегодный сбор или штраф за просроченный платеж (пп. (c) пункт (1) статьи 213).

Согласно статье 216 Закона БВО о коммерческих компаниях, если компания, исключенная из Реестра в соответствии со статьей 213, остается исключенной в течение семи лет подряд, то она будет считаться распущенной, начиная с последнего дня этого периода.

Если компания была исключена из реестра, но не была распущена, то Регистратор может, получив ходатайство в установленной форме и после уплаты комиссии за восстановление и всех неуплаченных сборов и штрафов, восстановить компанию в реестре и выдать свидетельство о восстановлении в Реестре (статья 217).

Соответственно, по Закону БВО о коммерческих компаниях исключенные (вычеркнутые) из реестра компании не ликвидируются, а переводятся в состояние «struck off» - административное исключение наименования компании из государственного реестра без их ликвидации с возможностью дальнейшего восстановления компаний в течение 7 (семи) лет после исключения наименования компании из реестра.

Вместе с тем исключение (вычеркивание) компании из реестра также имеет свои существенные правовые последствия.

Так, в силу пункта 1 статьи 215 Закона БВО о коммерческих компаниях, если наименование компании исключается из Реестра, то компания и директора, участники и любой ее ликвидатор или управляющий по взысканию обеспечения не будут иметь права:

(a) начинать судебные разбирательства, вести коммерческую деятельность или каким-либо образом распоряжаться активами компании;

(b) осуществлять защиту в ходе судебного разбирательства, предъявлять претензии или требовать осуществления любого права для компании или от ее имени; или

(c) совершать какие-либо действия, имеющие отношение к делам компании.

Согласно пункту 2 статьи 215 Закона БВО о коммерческих компаниях, несмотря на положения пункта 1, если компания исключается из реестра, то компания или ее директор, участник, ликвидатор или распорядитель могут:

a) подать ходатайство о восстановлении компании в реестре;

b) продолжить осуществление защиты в судебном разбирательстве, которое было начато против компании до даты исключения;

c) продолжить проведение судебного разбирательства, которое было инициировано от имени компании до даты исключения.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 215 Закона БВО о коммерческих компаниях факт того, что компания исключается из реестра, не мешает:

a) компании принимать на себя обязанности;

b) любому кредитору предъявлять претензии против компании и осуществлять процессуальные действия вплоть до вынесения постановления или его исполнения, и не влияет на ответственность ее участников, директоров, должностных лиц или агентов.

Таким образом, правоспособность компании, чье имя исключено (вычеркнуто) из реестра, ограничена в отношении будущих действий, но сохраняется в отношении ранее возникших правоотношений.

В данном случае компания исключена (вычеркнута) из реестра в 2013 году, тогда как доверенность выдана в 2015 году, а оспариваемая сделка заключена в 2018 году, то есть после того как компания была исключена (вычеркнута) из реестра и потеряла правоспособность, за исключением той, что указана в пунктах 2 и 3 статьи 215 Закона БВО о коммерческих компаниях.

При этом, в силу пункта 1 статьи 215 Закона БВО о коммерческих компаниях, после 2013 года компания и директора, участники и любой ее ликвидатор или управляющий по взысканию обеспечения не имели права совершать какие-либо действия, имеющие отношение к делам компании, а также каким-либо образом распоряжаться активами компании.

В данном случае суды верно применили нормы права, а также с учетом фактических обстоятельств дела обоснованно признали, что после 2013 года у компании отсутствовала правоспособность для выдачи доверенности, на основании которой в 2018 году заключен договор цессии.

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку оформлена вопреки прямого запрета на распоряжение активами компании в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций о применении к спорным правоотношениям положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

Так, согласно данной норме срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как установили суды при рассмотрении данного дела, об основаниях для признания сделки ничтожной обществу в лице конкурсного управляющего ФИО7 стало известно в ходе рассмотрения обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности, в рамках которого получены документы, датированные 2023 годом, подтверждающие исключение (вычеркивание) компании из реестра в 2013 году и ликвидацию (роспуск) в 2020 году.

Принимая во внимание, что с исковым заявлением общество обратилось в 2025 году, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу о том, что срок исковой давности в рассматриваемом случае не пропущен.

Отклоняя довод заявителя жалобы о том, что судами не приняты во внимание доводы ФИО4, который пояснял, что компания являлась действующей, сведений о ликвидации не имелось, цессионарий и цедент действовали добросовестно, суд округа исходит из того, что судами установлено фактическое прекращение деятельности компании на основании выписки из реестра компаний Британских Виргинских Островов от 03.04.2023 и выписки из Официальной правительственной газеты Виргинских островов от 17.05.2013.

Доводы о допущенных процессуальных нарушениях в суде апелляционной инстанции не являются основанием для отмены судебных актов; согласно отзыву конкурсный управляющий ООО «Уренгойспецстрой» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу №А40-10704/2025 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: З.А. Аталикова


С.В. Краснова