Решение от 23 марта 2020 г. по делу № А65-33970/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-33970/2019

Дата принятия решения – 23 марта 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 17 марта 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Армада», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО1, г. Казань, о взыскании 582 094 рублей 31 копейки убытков,

с участием:

истца – представитель адвокат Любушкина М.Н., по доверенности от 07 февраля 2020 года,

ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Армада», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – ответчик), о взыскании 558 673 рублей 31 копейки убытков.

В судебном заседании 18 февраля 2020 года представитель истца уточнил исковые требования, и просил взыскать с ответчика 582 094 рубля 31 копейку убытков.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика.

Как следует из материалов дела, 23 сентября 2016 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Армада», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Согласно материалам регистрационного дела в период времени с 23 сентября 2016 года по 15 мая 2019 года единственным учредителем и директором общества являлась ФИО1 – ответчик по делу.

Между обществом, в лице генерального директора ФИО1, заключены договоры:

- с обществом с ограниченной ответственностью «Арсали» договор №09/2017 от 01 сентября 2017 года об оказании услуг по пошиву штор на сумму 113 929 рублей 60 копеек (том 1 листы дела 11 – 18);

- с обществом с ограниченной ответственностью «УралОптТорг» договор №5866 от 07 сентября 2017 года на поставку камина электрического, цвет белый (том 1 листы дела 20 – 24, 26);

- с индивидуальным предпринимателем ФИО2 договор №12/17 от 03 декабря 2017 года на изготовление шкафа в коридор, фасадов в проем прачечной, полноценного шкафа на балкон, изготовление выкатных ящиков в шкаф прихожая, на услуги доставки и монтажа мебели (том 1 листы дела 28 – 36);

- с обществом с ограниченной ответственностью «Грамерси Хоум» договор №111/КП-05-12-17 от 05 декабря 2017 года на покупку бра в количестве 2 штук (том 1 листы дела 43 – 47);

- с обществом с ограниченной ответственностью «Грамерси Хоум» договор №02/КП-15-01-18 от 15 января 2018 года на покупку зеркала (том 1 листы дела 48 – 52);

- с обществом с ограниченной ответственностью «Профекта» договор купли-продажи товара от 19 июля 2018 года на покупку 2 картин (том 1 листы дела 56 – 60, 65);

- с обществом с ограниченной ответственностью «Профекта» договор купли-продажи товара от 14 августа 2018 года на покупку кровати (том 1 листы дела 61 – 64, 66);

- с обществом с ограниченной ответственностью «Профекта» договор купли-продажи товара №203-К-2018 от 14 августа 2018 года на покупку зеркала в раме (том 1 листы дела 141 - 143).

Платежными поручениями обществом произведена оплата на общую сумму 582 094 рубля 31 копейка:

- №126 от 08 сентября 2017 года на сумму 113 929 рублей 60 копеек (том 1 лист дела 19);

- №10 от 15 февраля 2017 года на сумму 63 000 рублей (том 1 лист дела 27);

- №88 от 14 июня 2018 года, №75 от 11 мая 2018 года, №55 от 02 апреля 2018 года, №206 от 13 декабря 2017 года, №217 от 29 декабря 2017 года, №192 от 05 декабря 2017 года на общую сумму 175 000 рублей (том 1 листы дела 37 – 42);

- №193 от 05 декабря 2017 года, №2 от 12 января 2018 года на общую сумму 27 721 рубль 60 копеек (том 1 листы дела 53, 54);

- №10 от 17 января 2018 года на сумму 34 454 рубля (том 1 лист дела 55);

- №22 от 12 февраля 2019 года на сумму 29 783 рубля 76 копеек;

- №21 от 12 февраля 2019 года на сумму 7 412 рублей 25 копеек;

- №4 от 21 января 2019 года на сумму 59 322 рубля;

- №116 от 14 августа 2018 года на сумму 40 221 рубль 79 копеек;

- №115 от 14 августа 2018 года на сумму 23 421 рубль;

- №110 от 31 июля 2018 года на сумму 15 240 рублей 56 копеек;

- №149 от 16 октября 2018 года на сумму 7 492 рубля (том 1 листы дела 67 – 73).

В соответствии с решением №3 от 15 мая 2019 года единственного участника ФИО1 в состав участников общества введена ФИО3 с владением 1/26 доли в уставном капитале общества, директором общества назначен ФИО4 (том 1 листы дела 74 – 76).

Ответчиком подано заявление от 24 мая 2019 года о выходе из состава участников общества (том 1 лист дела 77).

15 мая 2019 года за подписью ФИО1 и учредителя Чайки И.И. составлен акт приемки-передачи материальных ценностей общества, из которого следует, что предыдущий директор передал, директор принял следующие материальные ценности и оригиналы документов общества: свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 16 №007463404; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе серии 16 №007463405; устав общества; лицензия ЧО №050680 от 14 января 2019 года; лицензия ГТ №0074987 от 09 марта 2017 года; личные дела сотрудников; ведомости заработной платы; акты; флеш-карты; жесткий диск; договоры; чековая книжка; дубликат лицензии серии ЛПР №0975606 (том 1 листы дела 145 – 146).

Направленные истцом в адрес ответчика претензии (том 1 листы дела 78 – 83) оставлены без исполнения.

Ответчиком в адрес истца представлен ответ на претензию от 26 августа 2019 года, в котором указывает на то, что имущество, перечисленное в претензии, приобреталось обществом для благоустройства комнаты ведения переговоров. При выходе из состава участников общества ответчиком все имущество общества, вся документация, включая бухгалтерские документы общества, были переданы новому участку общества Чайке И.И. и директору ФИО4 Претензий от указанных лиц к ответчику не предъявлялось. Доказательства факта причинения реально ущерба либо упущенной выгоды со стороны ответчика обществу в претензии не представлено (том 1 листы дела 84 – 85).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком, являвшимся единственным участником (учредителем) и руководителем общества, обществу были причинены убытки в размере 582 094 рублей 31 копейки (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Однако на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как предусмотрено статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Истец, предъявляя требование о привлечении руководителя к ответственности в виде взыскания убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Поскольку согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на заявителе.

Более того, в случае наступления негативных последствий для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав, и исполнения возложенных на него обязанностей (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08 февраля 2011года №12771/10).

В соответствии с пунктом 16.1 устава общества, утвержденного решением единственного участника общества №3 от 15 мая 2019 года, единоличным исполнительным органом общества является директор общества, который избирается общим собранием участников общества сроком на пять года.

Директор общества руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и действующим законодательством к компетенции общего собрания участников общества (том 2 листы дела 50 – 61).

По общему правилу обязанность возместить убытки, причиненные обществу, возникает только в связи с виновным поведением (действием или бездействием), факта причинения убытков и доказанностью их размера, наличием причинной связи между действиями (бездействием) соответствующего лица и возникновением убытков.

При этом для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При определении неразумного поведения директора, судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления №62).

Ответчик отзыва на иск, каких-либо документов и объяснений в материалы дела не представил, что в силу норм ч.1 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явилось препятствием для рассмотрения дела по имеющимся в нем доказательствам.

Согласно ответу ответчика на претензию от 26 августа 2019 года, имущество, перечисленное в претензии, приобреталось обществом для благоустройства комнаты ведения переговоров. При выходе из состава участников общества ответчиком все имущество общества, вся документация, включая бухгалтерские документы общества, были переданы новому участку общества Чайке И.И. и директору ФИО4 (том 1 листы дела 84 – 85). Претензий от указанных лиц к ответчику не предъявлялось.

15 мая 2019 года за подписью ФИО1 и учредителя Чайки И.И. составлен акт приемки-передачи материальных ценностей общества, из которого следует, что предыдущий директор передал, директор принял следующие материальные ценности и оригиналы документов общества: свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 16 №007463404; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе серии 16 №007463405; устав общества; лицензия ЧО №050680 от 14 января 2019 года; лицензия ГТ №0074987 от 09 марта 2017 года; личные дела сотрудников; ведомости заработной платы; акты; флеш-карты; жесткий диск; договоры; чековая книжка; дубликат лицензии серии ЛПР №0975606 (том 1 листы дела 145 – 146).

Спорное имущество в акте приема – передачи отсутствует.

Несмотря на то, что в период 2017-2018 год обществом приобретено имущество на общую сумму 472 758,35 рублей, бухгалтерский баланс общества, представленный ИФНС № 3 указание на наличие соответствующих внеоборотных активов не содержит (том 2 листы дела 108-112).

При этом, суд учитывает, что акты к договору по изготовлению мебели (том 1 листы дела 28-36) содержат указание на место услуг по доставке и монтажу адрес :<...>, то есть адрес ответчика, а не общества.

Отсутствие возражений на стадии приема - передачи документов от бывшего руководителя новым руководителем (учредителем), не препятствует предъявлению требования о возмещении убытков обществу, в случае установления фактического несоответствия перечня и состава переданного имущества бухгалтерским документам общества, первичной документации, выписке по расчетному счету.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку выбытие товарно-материальных ценностей общества произошло вследствие неправомерных действий бывшего руководителя.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, в связи с чем, исковые требования являются правомерными, и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1, г. Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Армада», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), 582 094 рубля 31 копейку убытков, 14 642 рубля расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева