Решение от 21 января 2021 г. по делу № А51-14744/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-14744/2020
г. Владивосток
21 января 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 21 января 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 20.04.2011) о взыскании 7 930 476,88 рублей,

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО3, по доверенности от 29.07.2020 (срок действия 3 года), паспорт, диплом.

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» (далее – ответчик, ООО «СИ-ТИ») о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 661 164,85 рублей за период с 14.09.2017 по 30.11.2017.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проводит судебное заседание в его отсутствие.

Истец поддержал иск, дал пояснения по существу спора и представленному расчету суммы иска.

В судебном заседании судом объявлен перерыв до 17 часов 45 минут в течение дня в порядке статьи 163 АПК РФ.

Истец после перерыва заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать 7 930 476,88 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2017 по 16.11.2020.

Уточнения исковых требований рассмотрены и приняты судом на основании статьи 49 АПК РФ, т.к. не противоречат закону и не нарушают прав других лиц.

Ответчик отзыв на иск не представил, требования не оспорил.

Из материалов дела установлено, что ООО «СИ-ТИ» создано 20.04.2011, участниками общества являются ФИО4 и ФИО5 с распределением долей по 50% у каждого.

С 24.04.2015 по 23.11.2016 участником ООО «СИ-ТИ» с долей в размере 50% являлся ФИО6.

На основании решения участника ООО «СИ-ТИ» от 22.04.2015, ФИО6 исполняет обязанности единоличного исполнительного органа ООО «СИ-ТИ», о чем 08.05.2015 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, указанное юридическое лицо с 20.06.2014 располагается по адресу: <...>.

ФИО7 (до 07.10.2016 - ФИО8) Оксана Владимировна являлась участником общества с ограниченной ответственностью «ВАРКАДА-BOCTOK» (ОГРН <***>, ИНН <***>), владеющим долей в уставном капитале указанного общества в размере 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

18.06.2015 общим собранием участников ООО «ВАРКАДА-Восток» было принято решение о реорганизации ООО «ВАРКАДА-Восток» путём присоединения к ответчику - ООО «СИ-ТИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Так, регистрирующим органом в дело №А51-6972/2017, представлены следующие документы, которые свидетельствуют о том, что при государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» в результате реорганизации в регистрирующий орган заявителем были представлены протоколы общих собраний участников ООО «СИ-ТИ» и ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК», датированные только от 18.06.2015, а также договор присоединения от 18.06.2015, подписанный со стороны как ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК», так и ООО «СИ-ТИ» одним лицом - гражданином ФИО6, а также передаточный акт.

Процедура реорганизации ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» была завершена 01.10.2015 с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» в результате реорганизации (регистрационная запись № 2152543293880).

Как следует из вступившего в законную силу решения от 08.10.2018 года по делу № А51-4725/2018 по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ», ФИО2, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СИ-ТИ» от 19.06.2015, о признании недействительным решения налогового органа от 19.02.2018, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2182536105300 от 19.02.2018, признано недействительным решение общего собрания участников ООО «СИ-ТИ», оформленное протоколом совместного общего собрания участников ООО «СИ-ТИ» и ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» от 19.06.2015, незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока от 19.02.2018 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» (ИНН <***>; ОГРН <***>), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись с государственным регистрационным номером 2182536105300 от 19.02.2018, суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Владивостока внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи за государственным регистрационным номером 2182536105300 от 19.02.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» (ИНН <***>; ОГРН <***>), согласно которой доля в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» зарегистрирована за гражданкой ФИО2

Согласно п.3.3. договора о присоединении от 18 июня 2015г., подписанного ФИО6 от имени ООО «ВАРКАДА-Восток» и ООО «СИ-ТИ» и представленного в материалы регистрационного дела в соответствии с п.2 ст.53 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указано следующее «в связи с тем, что уставный капитал Присоединяемого общества при его присоединении распределяется в пользу Основного общества, на дату присоединения Основное общество будет являться владельцем 100% уставного капитала Присоединяемого общества».

Однако в договоре присоединения от 18.06.2015, подписанным со стороны ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» и ООО «СИ-ТИ» ФИО6, порядок распределения долей участников ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» при его присоединении к ответчику предусмотрен не был.

При этом ФИО6, являясь участником как ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК», так и ООО «СИ-ТИ», после присоединения ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» к ООО «СИ-ТИ» приобрёл долю в уставном капитале ООО «СИ-ТИ» в размере 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (с учётом отчуждения ФИО6 25.11.2016 своей доли в уставном капитале ООО «СИ-ТИ» его сыну ФИО5).

Вопрос о включении иных лиц в состав участников ООО «СИ-ТИ», в частности ФИО2 не ставился, в связи с чем, при организации ООО «ВАРКАДА-ВОСТОК» ФИО9 была фактически исключена из состава участников общества без выплаты ей действительной стоимости доли.

Полагая, что ответчик грубо нарушил свои обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу, последний обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Вступившим в законную силу решением от 06.05.2019 по делу №А51-6972/2017 Арбитражного суда Приморского края исковые требования ФИО2 о взыскании с ООО «СИ-ТИ» 36 731 380,33 рублей действительной стоимости доли в размере 50 % (определено на дату 18.06.2015) удовлетворены.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом данной процессуальной нормы право ФИО2 требовать о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СИ-ТИ» в сумме 36 731 380,33 рублей не подлежит доказыванию в рамках настоящего спора.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате участникам действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В обоснование исковых требований истец ссылается на уклонение ответчика от выплаты ему присужденной в рамках арбитражного дела №А51-6972/2017 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СИ-ТИ».

Данное решение частично исполнено 13.09.2019 на сумму 154 904,37 рублей, 16.09.2019 на сумму 631 237,50 рублей, 16.09.2019 на сумму 173 305,00 рублей.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание непредставление ответчиком в нарушение положений части 1 статьи 131 АПК РФ, пункта 3 статьи 41 АПК РФ письменного отзыва на иск, а также документов, свидетельствующих о надлежащем выполнении обязательства по выплате действительной стоимости доли, доводы истца о нарушении ответчиком данного обязательства согласно пункту 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком, в связи с чем в силу пункта 3 статьи 70 АПК РФ истец освобожден от необходимости доказывания указанных доводов.

Следовательно, требование истца о взыскании процентов является правомерным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и положениям статьи 94 ГК РФ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 ГК РФ, при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Действительная стоимость доли в уставном капитале определяется согласно правилам, установленным пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО, согласно которым действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Приведенная норма предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которых на должника возлагается обязанность по уплате кредитору процентов за пользование денежными средствами.

В рамках настоящего дела истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.09.2017 по 16.11.2020 в размере 7 930 476,88 рублей, начисленных на 36 731 380,33 рублей.

Поскольку ответчик в нарушение закона не исполнил обязательство по выплате действительной стоимости доли, истец правомерно требует взыскания процентов, начисленных за соответствующий период. Уточненный расчет, предъявленный истцом, признан судом обоснованным и подтверждается материалами дела, с учетом применения статьи 196 ГК РФ и отсутствий возражений ответчика.

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном размере.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 16 223,00 рублей подлежат взысканию с ответчика. Сумма государственной пошлины согласно принятому судом уточнению исковых требований подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ, с учетом пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» в пользу ФИО2 7 930 476,88 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 16 223,00 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист по заявлению взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СИ-ТИ» в доход федерального бюджета 46 429,00 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Власенко Т.Б.