Решение от 26 апреля 2024 г. по делу № А56-89736/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89736/2023
26 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» (450001, РЕСПУБЛИКА БАШКОРТОСТАН, Г. УФА, УЛ. ВОЛОДАРСКОГО, Д.2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2011, ИНН: <***>, КПП: 027801001);

ответчик: Акционерное общество «ОДК-КЛИМОВ» (194100, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ КАНТЕМИРОВСКАЯ, Д. 11, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2006, ИНН: <***>, КПП: 780201001);

о признании договора заключенным, о взыскании,


при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 12.08.2022 г.;




установил:

Акционерное общество «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу «ОДК-Климов» о признании заключенным договора № 58Р-12/17-118 от 15.03.2017 г. в редакции протокола урегулирования разногласий от 07.07.2022 г. к протоколу разногласий к спецификации №079618 от 06.09.2021 г. на следующих условиях «По тексту спецификации № 079618 от 06.09.2021 г. ТФЦ за единицу продукции без НДС, в руб. = 258 802,2020. Сумма продукции без НДС, руб.- 2 329 218,00 руб. Сумма продукции с НДС, руб. – 2 795 061,60 руб. Сумма НДС, руб. – 465 843,60», взыскании 2 795 061,60 руб. долга, 170 778,26 руб. неустойки за период с 29.12.2021 г. по 31.08.2023 г., 43 829,00 руб. госпошлины.

В судебном заседании от 14.02.2024 г. в порядке ст. 49 АПК РФ судом приняты уточнения исковых требований, согласно которых истец просит

- признать заключенным договора № 58Р-12/17-118 от 15.03.2017 г. в редакции протокола урегулирования разногласий от 07.07.2022 г. к протоколу разногласий к спецификации №079618 от 06.09.2021 г. на следующих условиях «По тексту спецификации № 079618 от 06.09.2021 г. ТФЦ за единицу продукции без НДС, в руб. = 258 802,2020. Сумма продукции без НДС, руб.- 2 329 218,00 руб. Сумма продукции с НДС, руб. – 2 795 061,60 руб. Сумма НДС, руб. – 465 843,60»,

- взыскать 1 925 694,00 руб. долга, 212 040,47 руб. неустойки за период с 29.12.2021 г. по 08.02.2024 г., 43 829,00 руб. госпошлины.

В суд от АО «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» поступило ходатайство о проведении судебного заседания 10.04.2024 в режиме в режиме веб-конференции.

Однако ответчик к веб-конференции не подключился.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 15.03.2017 г. между АО «УАП «Гидравлика» (Поставщик) и АО «ОДК-Климов» (Покупатель) заключен договор № 58Р-12/17-118 на поставку товаров в рамках которого АО «УАП «Гидравлика» обязалось поставить товар, а АО «ОДК-Климов» принять и оплатить товар на условиях предусмотренных договором.

Согласно п. 1.1. Договора (в редакции протокола разногласий от 28.06.2017) Поставщик обязуется изготовить и передать в собственность Покупателя товар, номенклатура, количество, сроки поставки, порядок расчета и технические условия которого будут определяться путем заключения сторонами отдельных спецификаций, а Покупатель обязуется принять и оплатить его цену согласно настоящего договора, спецификаций и протокола согласования цен, являющихся неотъемлемой частью договора.

23.08.2021 г. в адрес АО «УАП «Гидравлика» поступило письмо-заявка от АО «ОДК-Климов» №к-753/223/7357-21 к заявке приложено приложение №1, где покупатель указал наименование, количество, срок поставки необходимой продукции, а также ИГК, ГК и головного исполнителя. В заявке указано о необходимости поставки фильтров 8Д2.966.236 в количестве более 200 штук.

Во исполнение указанной заявки АО «УАП «Гидравлика» направило в адрес ответчика спецификацию №079618 от 06.09.2021 г. на поставку фильтров 8Д2.966.236 в количестве 9 штук на общую сумму 2 795 061,60 рублей (ТФЦ), в основание поставки указало письмо №к-753/223/7357-21 от 23.08.2021 г.

Указанная спецификация подписана ответчиком с протоколом разногласий от 21.12.2021, АО «ОДК-Климов» не согласилось с суммой спецификации и указало на необходимость установления суммы продукции-фильтров 8Д2.966.236 в количестве 9 штук в размере 869 367,60 рублей с НДС.

Не согласившись с предложенной суммой АО «УАП «Гидравлика» направило протокол урегулирования разногласий от 07.07.2022, в котором настаивало на принятии спецификации в редакции АО «УАП «Гидравлика», то есть с суммой 2 795 061,60 руб.

Протокол урегулирования разногласий в адрес АО «ОДК-Климов» направлен 07.07.2022.

28.12.2021 г. в адрес АО «ОДК-Климов» отгружена продукция-фильтры 8Д2.966.236 в количестве 9 штук, что подтверждается товарной накладной № 10-21/7063. Сумма в товарной накладной указана 2 795 061,60 руб. с НДС.

Наименование товара, количество, указанные в спецификации № 079618 от 06.09.2021 совпадает с наименование, количеством, указанным в товарной накладной №10-21/7063.

Истец указал на то, что обязательство по оплате у покупателя возникло исходя из цены, указанной в товарной накладной №10-21/7063 от 28.12.2021.

В соответствии с условиями спецификации № 079618 от 06.09.2021 г. порядок расчетов определен следующим образом: размер аванса 50% в течение 10 календарных дней с даты выставления счета. Размер окончательного расчета 50% в течение 15 календарных дней с даты уведомления о готовности, направленного в адрес заказчика электронной почтой.

Дебиторская задолженность по договору № 58Р-12/17-118 от 15.03.2017 г. по состоянию на 17.02.2023 составила 2 795 061,60 рублей с НДС, в связи с чем АО «УАП «Гидравлика» направило претензию №48-8/26 от 17.02.2023 г. в адрес АО «ОДК-Климов» с требованием оплатить сумму долга.

28.03.2023 г. в адрес единственного акционера истца-АО «Технодинамика» и АО «УАП «Гидравлика» от ответчика поступило письмо №К-700/223/229-23 о рассмотрении претензии №48-8/26, в котором АО «ОДК-Климов» выразило несогласие с суммой долга в размере 2 795 061,60 рублей с НДС.

17.04.2023 г. работник АО «УАП «Гидравлика» -исполнитель договора ФИО3, направила скан-копию письма № 58БД-16/1483 в адрес ответчика, где сообщалось, что ранее направленный протокол урегулирования разногласий от 07.07.2022 г. к протоколу разногласий к спецификации №079618 от 06.09.2021 г. к договору №58БД-12/17-118 от 15.03.2017 г. считать аннулированным.

Указанное письмо АО «УАП «Гидравлика» направлено без согласования позиции руководителя общества и без указания единственного акционера истца-АО «Технодинамика», которое могло быть выражено в форме протокола заседания совета директоров АО «Технодинамика», которым бы рассматривался вопрос согласно директиве Государственной Корпорации «Ростех» № 232-Д от 02.06.2020 г. в связи с чем, впоследствии, АО «УАП «Гидравлика» просило АО «ОДК-Климов» считать письмо № 58БД-16/1483 от 17.04.2023, направленное в адрес ответчика посредством электронной почты, недействительным и руководствоваться ранее направленным почтовым отправлением в адрес АО «ОДК-Климов»- протоколом урегулирования разногласий от 07.07.2022 г. к спецификации № 079618 от 06.09.2021 г. к договору № 58Р-12/17-118 от 15.03.2017 г., который до настоящего времени не оформлен ответчиком и не направлен в адрес АО «УАП «Гидравлика».

Истец полагает, что подписав и приняв продукцию по товарной накладной №10-21/7063 от 28.12.2021 с ценой 2 795 061,60 рублей с НДС, ответчик отказался от своего предложения цены, которое он озвучил в протоколе разногласий от 21.12.2021 к спецификации № 079618 от 06.09.2021 г. и своими действиями, в силу п. 3 ст. 438 ГК РФ подтвердил поставку товара по предложенной истцом цене.

Истец указал на то, что обязательства АО «ОДК-Климов» по оплате поставленной продукции по товарной накладной №10-21/7063 от 28.12.2021 должны быть исполнены в размере 2 795 061,60 рублей с НДС.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ определено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу пунктов 1, 3 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Согласно п. 2.3 Договора цена на продукцию является договорной, устанавливается в рублях и согласовывается сторонами путем оформления и подписания Спецификаций, являющихся неотъемлемой частью договора.

В п. 2.6 Договора указано, что согласование цены и ее изменение производится путем обмена письмами.

В связи с дополнительной потребностью в изделиях производства АО «УАП «Гидравлика» в рамках исполнения ГОЗ и коммерческих заказов в адрес АО «УАП «Гидравлика» направлено письмо от 23.08.2021 г. № К-753/223/7357-21.

Между сторонами подписана спецификация от 06.09.2021 г. № 079618 (далее-Спецификация) на поставку фильтра 8Д2.966.236 в количестве 9 шт. (далее - Продукция).

Сумма, указанная Поставщиком в Спецификации - 2 795 061,60 рублей.

Ввиду того, что Продукция планировалась для изготовления двигателей для нужд АО «Национальная служба санитарной авиации», в соответствии с Директивой от 02.06.2020 г. № 232-Д ГК «Ростех» цены комплектующих изделий должны определяться ценой ГОЗ в экономических условиях 2021 г.

Письмом №К-753-223/11015-21 от 20.12.2021 ответчик проинформировал АО «УАП «Гидравлика».

Спецификация подписана АО «ОДК-Климов» с протоколом разногласий от 21.12.2021 г., где сумма продукции, предложенная Ответчиком, составляет 869 367,60 руб. с НДС (стоимость 1 ед. продукции - 80 497,00 рублей, без НДС) исходя из стоимости продукции, указанной в заключении 312 ВП МО РФ от 14.09.2021 № 312/2029.

30.12.2021 г. в адрес АО «ОДК-Климов» переданы фильтр 8Д2.966.236 в кол-ве 9 шт. по товарной накладной № 10-21/7063 от 28.12.2021 г.

Сумма товарной накладной -2 795 061,60 рублей.

Письмом № 03-05/650 от 22.02.2022 г. АО «УАП «Гидравлика» сообщило об отказе о снижении цены до уровня ГОЗ.

Истцом составлен протокол урегулирования разногласий от 07.07.2022 г. к протоколу разногласий к Спецификации, в котором Истец настаивает на принятии Спецификации в редакции АО «УАП «Гидравлика».

От АО «УАП «Гидравлика» в адрес АО «ОДК-Климов» поступила претензия от 17.02.2023 г. № 48-8/26 об оплате задолженности по спецификации № 079618 от 06.09.2021 г. в размере 2 795 061,60 руб.

АО «ОДК-Климов» в ответ на претензию АО «УАП «Гидравлика» направило письмо от 28.03.2023 г. №К-700/223/229-23, в котором выразило несогласие с суммой требования.

Истец в исковом заявлении просит признать договор № 58-Р-12/17-118 от 15.03.2017 г. на поставку товаров между АО «ОДК-Климов» и АО «УАП «Гидравлика», заключенным в редакции протокола урегулирования разногласий от 07.07.2022 г. к протоколу разногласий к спецификации № 079618 от 06.09.2021 г. на следующих условиях: «По тексту спецификации № 079618 от 06.09.2021 г. на следующих условиях: «По тексту спецификации № 079618 от 06.09.2021 г. ТФЦ за единицу продукции без НДС, в руб. 258 802,00.

Сумма продукции без НДС, руб. - 2 329 218 руб.

Сумма продукции с НДС, руб. - 2 795 061,60 руб.

Сумма НДС, руб. = 465 843,60 руб.

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно статье 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Таким образом, Ответчик, подписав спецификацию № 079618 от 06.09.2021 г. с протоколом разногласий, направил новую оферту, которая была акцептована Истцом, о чем свидетельствует письмо Истца от 17.04.2023 г. № 58БД-16/1483 за подписью коммерческого директора ФИО4, в котором указано, что направленный протокол урегулирования разногласий от 07.07.2022 г. к протоколу разногласий к спецификации № 079618 от 06.09.2021 г. к договору № 58БД-12/17-118 от 15.03.2017 г. считать аннулированным.

Спецификация № 079618 от 06.09.2021 г. к договору № 58БД-12/17-118 от 15.03.2017 г. считается заключенной в редакции протокола разногласий.

Истец письмом от 06.06.2023 г. № 58БД-16/2152 уведомил Ответчика о том, что у АО «ОДК-Климов» имеется задолженность в размере 2 795 061,60 рублей по оплате товара по накладной № 10-1/7063 от 28.12.2021.

Письмо за подписью коммерческого директора ФИО4, подписано неуполномоченным лицом ввиду того, что на основании приказа № 1399 от 05.04.2023 г. о перераспределении полномочий и утверждения новой организационной структуры Общества, доверенности руководящего состава были отозваны с 10.04.2023 г.

Пунктом 2.6 Договора предусмотрено согласование цены и ее изменение путем обмена письмами. Таким образом, стороны путем обмена письмами согласовали цену Продукции в размере: за единицу продукции без НДС - 80 497,00 рублей, сумма продукции без НДС - 724 473,00 рублей, сумма НДС -144 894,60 рублей, сумма продукции с НДС - 869 367,60 рублей.

Письмо от 17.04.2023 г. № 58БД-16/1483, подписанное ФИО4, о согласии с ценой, предложенной Ответчиком, как сделка Истцом на основании ст. 166 ГК РФ не оспаривается.

Как указано в статье 188 Гражданского кодекса РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

По смыслу положений статей 188, 189 Гражданского кодекса Российской Федерации неблагоприятные последствия, связанные с прекращением доверенности, не должно нести третье лицо, которое не знало и не должно было знать, что действие доверенности прекратилось, риск таких последствий лежит на представляемом.

В адрес АО «ОДК-Климов» извещение об отмене доверенности не направлялось.

В момент получения письма № 58БД-16/1483 от 17.04.2023 г. у АО «ОДК-Климов» не имелось обоснованных сомнений в полномочиях коммерческого директора АО «УАП «Гидравлика» - ФИО4, так как в распоряжении Ответчика имелась доверенность от 09.01.2023 г. № 48/9-1, выданная ФИО4 генеральным директором ФИО5.

По данному вопросу АО «ОДК-Климов» в письме № К-761/223/1525-23 от 14.06.2023 г. сообщило АО «УАП «Гидравлика».

В обосновании требований Истец указал, что протокол разногласий был оформлен ранее, чем была поставлена продукция, то есть к моменту поставки продукции ответчик своими действиями фактически отказался от цены, указанной в протоколе разногласий, т.е. Ответчик своими конклюдентными действиями подтвердил поставку по ценам, указанным в спецификации и товарной накладной, это означает, что договор считается заключенным на всех предложенных условиях.

Истец полагает, что обязательство по оплате у покупателя возникло исходя из цены, указанной в товарной накладной № 10-21/7063 от 28.12.2021 г.

Принятие товара на основании товарных накладных, в которых указана стоимость товара, отличающаяся от цены, установленной в договоре, не является доказательством согласия на изменение цены, поскольку принятие товара по накладным осуществляется лицами, уполномоченными только на принятие товарно-материальных ценностей, а не на изменение стоимости товара.

Таким образом, поскольку сторонами в договоре согласовано условие о цене продукции, суд приходи к выводу о том, что стоимость продукции не может определяться исходя из стоимости, указанной в товарных накладных.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии у ответчика задолженности перед истцом.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.