Постановление от 23 ноября 2018 г. по делу № А56-25028/2018

1246/2018-559843(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-25028/2018
23 ноября 2018 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2018 года. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семиглазова В.А., судей Мельниковой Н.А., Пряхиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А., при участии:

от истца: Ильина А.В. по доверенности от 22.01.2018 № 78АБ4205519;

от ответчика: Стабников Л.Л. по доверенности от 20.12.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24923/2018) ООО "Василек" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2018 по делу № А56-25028/2018 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску Савиновой Татьяны Валерьевны к ООО "Василек"

об обязании предоставить документы,

установил:

Савинова Татьяна Валерьевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Василек» (далее – ООО «Василек», Общество, ответчик) об истребовании документов о деятельности Общества, а именно: Бухгалтерский баланс за 2015, 2016 и 2017 годы, с расшифровкой статей баланса, а именно оборотно-сальдовыми ведомостями за 2015, 2016 и 2017 годы; Договоры долгосрочных займов (с дополнительными соглашениями), действующие в 2015, 2016 и 2017 годах, заключенные с Анжиловым Д.А., Соболевой Е.В., Сольской О.С. и Савиным А.В.; Кредитные договоры, заключенные ООО «Василек» или его участником (участниками) за 2015, 2016 и 2017 годы; Договоры займа, заключенные ООО «Василек» или его участником


(участниками) за 2015, 2016 и 2017; Выписки о движении денежных средств по расчетному счету за 2015, 2016 и 2017 годы и Книги учета доходов и расходов за 2015, 2016 и 2017 годы; Штатное расписание на 2015, 2016 и 2017 годы; Приказы о назначении и увольнении сотрудников за 2015, 2016 и 2017 годы; Договоры на оказание услуг, выполнение работ, в том числе с физическими лицами за 2015, 2016 и 2017 годы; Документы, подтверждающие оплату ООО «Василек» денежных средств по Договору купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге от 17.02.2012 № 2114-ПП.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2018 по делу № А56-25028/2018 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО «Василек» в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда передать истцу заверенные копии следующих документов о деятельности Общества: Бухгалтерский баланс за 2017 год, оборотно-сальдовые ведомости за 2015, 2016 и 2017 годы; Договоры долгосрочных займов (с дополнительными соглашениями), действующие в 2015, 2016 и 2017 годах, заключенные с Анжиловым Д.А., Соболевой Е.В., Сольской О.С. и Савиным А.В.; Кредитные договоры, заключенные ООО «Василек» за 2015, 2016 и 2017 годы; Договоры займа, заключенные ООО «Василек» за 2015, 2016 и 2017 годы; Книги учета доходов и расходов за 2015, 2016 и 2017 годы; Штатное расписание на 2015, 2016 и 2017 годы; Приказы о назначении и увольнении сотрудников за 2015, 2016 и 2017 годы; Договоры на оказание услуг, выполнение работ, в том числе с физическими лицами за 2015, 2016 и 2017 годы; Документы, подтверждающие оплату ООО «Василек» денежных средств по Договору купли- продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге от 17.02.2012 № 2114-ПП.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы ее податель не согласен с удовлетворением требований об обязании передать участнику оборотно-сальдовые ведомости за 2015, 2016 и 2017 годы (по мнению ответчика, не отнесены законом к бухгалтерской отчетности экономического субъекта); Кредитные договоры, заключенные ООО «Василек» за 2015, 2016 и 2017 годы, договоры займа, заключенные ООО «Василек» за 2015, 2016 и 2017 годы (такие сделки Обществом не заключались); Штатное расписание на 2015, 2016 и 2017 годы; Приказы о назначении и увольнении сотрудников за 2015, 2016 и 2017 годы (не относятся к внутренним документам Общества как корпоративного образования); Договоры на оказание услуг, выполнение работ, в том числе с физическими лицами за 2015, 2016 и 2017 годы (относятся к документам первичного бухгалтерского учета, а не отчетности); Документы, подтверждающие оплату ООО «Василек» денежных средств по Договору купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге от 17.02.2012 № 2114-ПП.

В заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель истца просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов (копий акта приема-передачи от 28.08.2018, справки) в обоснование возражений относительно жалобы.


В силу абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Руководствуясь положениями статьи 268 АПК РФ, абзацем пятым пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в целях всестороннего и полного рассмотрения дела, апелляционный суд удовлетворяет заявленное истцом ходатайство и приобщает указанные выше документы, представленные в обоснование возражений относительно жалобы, к материалам настоящего дела.

При рассмотрении дела суд руководствуется частью 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки решения только в обжалуемой части не поступило.

Поэтому обжалуемое решение проверено лишь в части удовлетворения требований об обязании представить документы о деятельности общества, в пределах доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в указанной выше части в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Истец является участником ООО «Василек» и владеет 18,9645 доли в уставном капитале Общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

06.08.2017 и 11.12.2017 Савинова Т.В. в письменном виде направила по адресу местонахождения Общества требования о предоставлении документов о деятельности Общества.

Поскольку требование истца ответчиком не исполнено, Савинова Т.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Частичное удовлетворение исковых требований явилось поводом для обращения ответчика с жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Поскольку ООО «Василек» создано в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, права его участников, в том числе Савиновой Т.В. на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 ГК РФ и Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 ГК РФ, статьей 67 ГК РФ, абзацем 3 части 1 статьи 8 Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о


деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Закон № 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма № 144).

Согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма № 144 в том случае, когда к моменту принятия судом решения информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

В соответствии с пунктом 16 Информационного письма № 144 в перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить, могут входить в том числе, и гражданско-правовые договоры.

В пункте 1 Информационного письма № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Указанный перечень не является закрытым. Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.


Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Пунктом 4 указанной статьи Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Положениями статей 6, 7, 9 и 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) определено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. Лицо, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, и лицо, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, не несут ответственность за соответствие составленных другими лицами первичных учетных документов свершившимся фактам хозяйственной жизни. В случае, если в соответствии с законодательством Российской Федерации первичные учетные документы, в том числе в виде электронного документа, изымаются, копии изъятых документов, изготовленные в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, включаются в документы бухгалтерского учета.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

В силу части 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В пункте 4 Информационного письма № 144 указано, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого


дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Согласно пункту 8 Информационного письма № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В пункте 18 Информационного письма № 144 также разъяснено, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона № 402-ФЗ), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Таким образом, отсутствие у общества истребуемой его участником документации и информации должно подтверждаться соответствующим актом (относительно довода о том, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность по составлению оборотно-сальдовой ведомости, отсутствии документов и договоров) или иными относимыми и допустимыми доказательствами.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Статус истца как участника ООО «Василек» материалами дела подтвержден и последним не оспорен. Запрашиваемые Савиновой Т.В. документы являются документами о деятельности общества и согласуются с документами, указанными в Законе и Кодексе, следовательно, они должны предоставляться по требованию участника.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования (уменьшил объем истребуемой информации) поскольку часть запрашиваемых документов была предоставлена ответчиком.

При этом доказательств предоставления истцу запрашиваемых документов в полном объеме либо направления ему уведомления о готовности их предоставить, либо составления акта об отсутствии документов ответчиком на момент вынесения решения судом первой инстанции не представлено. Судебная коллегия также учитывает, что представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции указал на исполнение ответчиком решения суда от 07.08.2018, передачу истцу испрашиваемой документации, в подтверждение чего представил копии акта приема-передачи документов ООО «Василек» от 28.08.2018, справки.


В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах основания для изменения или отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части отсутствуют.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2018 по делу № А56-25028/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения..

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.А. Семиглазов

Судьи Н.А. Мельникова

Ю.В. Пряхина