Решение от 12 октября 2025 г. по делу № А60-31258/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-31258/2025
13 октября 2025 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2025 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Колесниковой А.А. (до и после перерыва), рассмотрев в судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гранта Си» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к ФИО1, далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод» (ИНН <***>), нотариус ФИО2,

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества расторгнутым и о взыскании 3 643 442 руб. 62 коп.,

при участии в судебном заседании (до и после перерыва)

от истца: ФИО3, выписка из протокола № 1 от 12.04.2024, ФИО4, представитель по доверенности от 21.12.2023,

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 05.09.2025, в порядке передоверия по доверенности от 12.09.2025,

лица, участвующие в деле, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе, публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Свердловской области www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в суд к ответчику с требованием о признании договора купли-продажи доли в размере 89,636% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод» (ИНН <***>), заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Гранта Си» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1, посредством направления нотариально удостоверенной оферты от 16.10.2024 и акцепта от 13.11.2024, расторгнутым с 03.04.2025, о взыскании с ФИО1 3 643 442 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 07.12.2024 по 31.12.2024, а также 184 303 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 05.06.2025 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В отношении ответчика поступила адресная справка, которая судом приобщена к материалам дела.

От третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод», поступил отзыв, который судом приобщён к материалам дела.

От ответчика поступили письменные возражения против завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению спора по существу. Возражения приняты судом в порядке ст. 137 АПК РФ.

Суд, заслушав пояснения истца, счёл необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО2, удостоверившую акцепт 66 АА 8767426 на приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод» от 13.11.2024.

Определением от 21.07.2025 дело назначено к судебном разбирательству.

От третьего лица - нотариуса ФИО2 поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

От истца поступили дополнения к иску. Приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Истцы возражают против удовлетворения ходатайства. Против перерыва не возражают. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Судом объявлен перерыв на 01.10.2025 в 10 ч 45 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, с участием тех же представителей.

От ответчика поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

установил:

Из материалов дела следует, что истец 16.10.2024 в соответствии с требованиями п. 5 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) через общество направил ответчику нотариально удостоверенную оферту о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 89,636 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод» стоимость 3 736 297, 20 руб. по цене 254 000 000 руб. 00 коп. при условии полной оплаты цены по договору не позднее дня его подписания – без рассрочки платежа.

Оферта была получена обществом (третьим лицом по делу) 17.10.2024.

13.11.2024 нотариусом удостоверен акцепт 66АА8767426, которым ответчик (один из участников общества) выразила согласие на приобретение доли истца на заявленных в оферте условиях, и который был получен истцом.

От иных участников общества акцепт не поступал.

Как указывает истец, 22.11.2024 нотариусом было направлено извещение о то, что 29.11.2024 в нотариальной конторе должно было состояться подписание и удостоверение договора купли-продажи доли между истцом и ответчиком.

28.11.2024 ответчик направила нотариусу заявление об отложении нотариальных действий по удостоверению указанной сделки, которое было удовлетворено нотариусом, в связи с чем совершение нотариальных действий было отложено на 04.12.2024 при условии представления ответчиком необходимых документов (подтверждение наличия денежных средств для приобретения доли стоимостью 254 000 000 руб. 00 коп. и источника дохода, согласие супруга).

29.11.2024 истец направил в адрес ответчика требование о необходимости оплаты доли по заключенному сторонами договору купли-продажи с указанием банковских реквизитов, которое получено ответчиком 03.12.2024. В срок до 06.12.2024 оплат не произведена.

Далее, к 04.12.2024 документы, запрошенные нотариусом, от ответчика не поступили, направлено было заявление о повторном отложении нотариальных действий на 11.12.2024. Срок предоставления документов был установлен до 06.12.2024. В указанный срок документы вновь не поступили.

07.12.2024 истец направил ответчику уведомление о необходимости удостоверения заключенного сторонами договора купли-продажи, которое было получено ответчиком 10.12.2024.

Извещением от 10.12.2024 нотариус в очередной раз уведомил ответчика о необходимости представления документов и назначении даты совершения нотариальных действий.

13.12.2024 истец повторно уведомил ответчика о необходимости оплаты по договору и удостоверения его нотариусом, уведомление получено ответчиком 14.12.2024.

Истец, ссылаясь на то, что по состоянию на 31.03.2025 договор купли-продажи доли, заключённый между истцом и ответчиком, в виде  единого документа сторонами не подписан, нотариусом не удостоверен, оплата по нему не произведена, переход права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод» к покупателю не осуществлён, полагает, что у него есть право отказаться от договора купли-продажи, о чём он уведомил ответчика письмом от 02.04.2025, которое получено ею 03.04.2025. По мнению истца, уклонение ответчика от совершения дальнейших действий по сделке, носит противоправный характер, направлено на создание обстоятельств, препятствующих продаже доли третьему лицу, влечёт для истца убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона об ООО участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно пункту 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи 435 ГК РФ). Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

Согласно статье 440 ГК РФ, когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ. Поскольку в оферте не определен срок для внесения покупателем денежных средств на депозитный счет нотариуса, для исчисления срока исполнения указанной обязанности применяются положения пункта 2 статьи 314 ГК РФ: в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункты 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Представленная оферта содержит основные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, расчет должен быть произведен непосредственно в момент подписания договора купли-продажи доли уставного капитала и его удостоверения нотариусом.

Поскольку ответчик акцептовала оферту, следовательно, договор между сторонами заключён. В то же время оплата так и не произведена, при том, что ответчиком оферта в установленном законом порядке не отозвана, требования истца проигнорированы. 

При таких обстоятельствах требование истца о расторжении такого договора судом признано обоснованным.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец пояснил, что в срок, установленный договорённостями сторон сделки, он денежные средства от ответчика не получил, хотя рассчитывал на них. Поэтому расчёт произвёл, исходя из неполученной им суммы.

В рассматриваемом случае суд полагает, что требование истца, утверждающего, что он должен был получить денежные средства от ответчика, но так их и не получил, а значит, ответчик фактически сберёг за счёт истца те денежные средства, на которые истец вправе был рассчитывать, может быть квалифицировано и как возмещение убытков несостоявшейся сделкой,  порядок расчёта которых истцом определён по правилам ст. 395 ГК РФ.

Расчёт истца судом проверен, учитывает срок оплаты,  период просрочки,  ответчиком в арифметической части расчёт не оспорен.

Таким образом, требование о взыскании процентов суд счёл подлежащим удовлетворению (ст. 395 ГК РФ).  

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учётом результата рассмотрения дела, расходы истца по уплате государственной пошлины, понесённые при подаче иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Решение изготовлено в срок, установленный ч. 2 ст. 176 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 25.12.2023 N 667-ФЗ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.                Исковые требования удовлетворить.

2.                Признать договор купли-продажи доли в размере 89,636% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кушвинский керамзитовый завод» (ИНН <***>), заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Гранта Си» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1, посредством направления нотариально удостоверенной оферты от 16.10.2024 и акцепта от 13.11.2024, расторгнутым с 03.04.2025.

3.                Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гранта Си» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 643 442 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 07.12.2024 по 31.12.2024, а также 184 303 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья                                                                          Т.А. Дёмина