Решение от 11 февраля 2020 г. по делу № А83-12786/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-12786/2019
11 февраля 2020 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2020 года.

Полный текст решения составлен 11 февраля 2020 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А. при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи Кадыровой З.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр реабилитационный техники «Диапазон», ФИО2,

при участии третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора МИФНС №9 по Республике Крым,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО3, по дов. № 82 АА 1339127 от 29.10.2018,

от ООО «Центр реабилитационный техники «Диапазон» - ФИО4, по дов. от 20.06.2019 № б/н,

в отсутствие иных сторон,

УСТАНОВИЛ:

22.07.2019 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр реабилитационный техники «Диапазон»», согласно которого просит признать заключенный между ООО «ЦРТ «Диапазон»» и ФИО2 договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 13.11.2017 недействительным, а также признать действия ООО «ЦРТ «Диапазон»» по внесению 22.11.2017 изменений в ЕГРЮЛ за ГРН: 2179102379278 незаконными.

Определением суда 30.08.2019 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 26.11.2019 подготовка дела к судебному разбирательству окончена, назначено судебное разбирательство на 12.12.2019.

18.10.2019 ООО ЦРТ «Диапазон» представлен отзыв, согласно которого просил суд удовлетворить требования ( л.д. 73-75 т.1).

Определением от 21.10.2019 суд привлек в качестве соответчика ФИО2, исключив его из числа третьих лиц.

21.10.2019ответчиком ФИО2 представлены пояснения, в которых, со ссылкой на дело №А83-14678/2018 просил суд прекратить производство по делу ( л.д. 84 т.1).

18.11.2019 в адрес суда от МИФНС №9 по РК поступил отзыв ( л.д. 111-114 т.1).

03.02.2020 от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств у ООО «ЦРТ «Диапазон» документов, регламентирующих Порядок ведения бухгалтерского документооборота и Порядок совершения кассовых операций по приходованную наличных денежных средств в кассу организации. С учетом невозможности присутствовать представителя истца в судебном заседании просил суд отложить судебное разбирательство сроком на 21 день.

03.02.2020 третьим лицом представлены пояснения на ходатайство о распределении расходов, а также представлены дополнительные пояснения согласно которых ФИО2 отсутствовал на территории г. Симферополя на день заключения договора 13.11.2017 и физически не мог внести денежные средства в кассу Общества, денежные средства от ФИО2 не поступали. ООО «ЦРТ «Диапазон» представлены: копия Порядка приема, выдачи наличных денежных средств и оформления кассовых документов в ООО «ЦРТ «Диапазон», копия образца приходно – кассового ордера.

Суд, протокольно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании документов, поскольку часть из них представлена Обществом. В части истребования документов, регламентирующих порядок ведения бухгалтерского документооборота, суд отказывает, поскольку не представлено доказательств, что такой порядок был разработан, утвержден обществом. Кроме того, истец, как участник Общества вправе реализовать свои права по истребованию информации, документов у Общества согласно положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ходатайство об отложении в связи с нахождением на лечении представителя истца не подлежит удовлетворению, участие в судебном заседании является правом стороны, вместе с тем, истцом не доказана процессуальная необходимость для отложения судебного разбирательства.

Судом 03.02.2020 рассмотрено ходатайство ответчика о прекращении производства по делу, протокольно отказано в удовлетворении, поскольку в деле №А83-14678/2018 спор был инициирован ООО «ЦРТ «Диапазон» к ФИО2, ФИО2, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков ФИО1, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым об оспаривании договора купли -продажи доли в уставном капитале ООО ЦРТ «Диапазон» недействительным со ссылкой на положений ст. 178 ГК РФ. Тогда как в настоящем споре истцом выступает участник ООО «ЦРТ «Диапазон», ссылаясь на отсутствие согласия всех участников Общества о продаже доли, в нарушение положений п.6.32, 8.2.12, 8.2.15, 8.3 Устава ООО «ЦРТ «Диапазон», ст. 153,173.1 Гражданского кодекса РФ. Соответственно, несмотря на схожесть требований, в данных делах разный субъектный состав, а также в настоящем споре иные основания, нежели в деле №А83-14678/2018. Кроме того, в настоящем деле заявлены требования к Обществу о признании действий ООО «ЦРТ «Диапазон» по внесению 22.11.2017 изменений в ЕГРЮЛ.

Ответчик ФИО2 представил пояснения на требования о расходах, в которых просил суд отказать. Также требования не признал, ходатайствовал о применении судом п.2 ст. 69 АПК РФ об установленных фактах и обстоятельствах в деле №А83-14678/2018. Просил суд применить положения ч.2 ст. 181 ГК РФ отказав истцу в иске в связи с истечением срока для оспаривания сделки.

Суд, в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Исследовав материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав пояснения участников процесса, суд установил.

Предметом настоящего спора являются оспаривание истцом как участником Общества договора купли – продажи, заключенный ООО ЦРТ» Диапазон» с ФИО2 договор купли – продажи доли в уставном капитале Общества от 13.11.2017 недействительным, а также действия Общества по внесению 22.11.2017 изменений в ЕГРЮЛ за ГРН 2179102379278.

13.11.2017 на основании решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники «Диапазон» ИНН: <***>, ОГРН: <***> № 1 от 13.11.2017 между ООО «Центр реабилитационной техники и как указано в тексте договора ФИО2 был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники «Диапазон» ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес регистрации юридического лица: 295051, <...> о продаже доли Общества в размере 25% в уставном капитале, номинальной стоимостью 2500 рублей 00 копеек.

Сторонами согласно текста Договора являлись Продавец, с одной стороны и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Анжеро-Судженск Кемеровской обл., паспорт 45 08 541973, выданный ПВО ОВД Головинского района г. Москвы 16.06.2006г., код подразделения 772-086, зарегистрирован по месту жительства: <...> (покупатель), с другой стороны.

Согласно п. 1 Договора Продавец продает, а Покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества. Договор со стороны Покупателя был подписан ФИО2 (дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ, г. Анжеро-Судженск Кемеровской обл., зарегистрирован по адресу: <...>; паспорт серии 25 12, № 791797, выдан отделом 12.02.2013 УФМС России по Иркутской области в г. Ангарске и Ангарском р-не, код подразделения 380-007) сведения о котором были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Данный договор был предметом оспаривания по иску ООО Центр реабилитационной техники «Диапазон» (ОГРН <***>) к ФИО2, ФИО2, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков ФИО1, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЦРТ «Диапазон» недействительным.

Решением от 25.02.2019, оставленным без изменений Постановлением Двадцать первого арбитражного суда от 21.05.2019, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.09.2019 г. по делу №А83-14678/2018 в удовлетворении требований ООО ЦРТ «Диапозан» - отказано.

При этом, указанными судебными актами был установлен факт подписания ФИО2 договора купли – продажи от 13.11.2017 со стороны покупателя – ФИО2.

В настоящем споре истец указывает на нарушение прав ФИО1 как участника Общества, поскольку продаваемая доля на момент заключения сделки принадлежала Обществу с 26.04.2017 г.

В соответствии с частью 1 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (далее именуемого - «Закон Об ООО») данная доля, принадлежащая Обществу, не учитывалась при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, при распределении прибыли общества и в течение одного года со дня перехода доли к Обществу должна быть по Решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества или, если это не запрещено уставом Общества, третьим лицам.

Согласно п. 6.32 Устава ООО ЦРТ «Диапазон», утвержденного протоколом общего собрания учредителей № 1 от 04.10.2016 продажа доли или части доли третьим лицам разрешена исключительно по решению общего собрания участников Общества. При этом, в соответствии с п.п. 8.2.12, 8.2.15 и и. 8.3 Устава Общества сделки о продаже третьим лицам принадлежащей Обществу доли в уставном капитале подлежат обязательному одобрению (согласованию) общим собранием участников, принятому единогласно.

Истец указывает, что договор купли – продажи в уставном капитале в качестве Покупателя подписан ФИО2.

Действия, совершенные Обществом по внесению в ЕГРЮЛ записи о передаче доли ФИО2 и сделка проведена вопреки волеизъявления участника Общества – истца.

Довод истца о том, что сделка не подписана от имени был предметом исследования в деле №А83-14678/2018 в силу п.2 ст. 69 АПК РФ, не подлежат исследованию и доказыванию вновь.

Ответчиком ФИО2 заявлено ходатайство о применении положений п. 2 ст. 181 ГК РФ, которой установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как усматривается из материалов регистрационного дела ФИО1 будучи единственным участником Общества приняла решение №1 (л.д. 130-131 т.1) о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащую Обществу размером 25 % уставного капитала, поручила генеральному директору Общества ФИО5 заключить с третьим лицом договор о приобретении части доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в срок, не позднее 15 ноября 2017 г. Также утвердила размеры и номинальные стоимости долей участников в уставном капитале Общества.

Таким образом, ФИО1 как участник Общества, не просто была осведомлена о совершении сделки, а как единственный участник Общества приняла решение об отчуждении части доли ФИО2

Учитывая, что ФИО1 приняла решения об отчуждении доли, совершила действия по оспариваемой сделке, наделив полномочиями директора Общества ФИО5 по заключению договора купли – продажи от 13.11.2017, что подтверждается протоколом от 13.11.2017, соответственно подлежат применению п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Истец подал исковое заявление 22.07.2019 г., срок по заявленным требованиям о признании недействительным договора купли – продажи от 13.11.2017 пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в требованиях.

Доказательств признания недействительным решения единственного участника ФИО1 от 13.11.2017 в материалы дела сторонами не представлено. Соответственно, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца и применения положений п. 2 ст. 157.1 ГК РФ, которым установлено, что если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

Также отсутствуют основания для применения положений п. 1 ст. 173 ГК РФ в силу которого сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Не подлежат удовлетворению требования истца, заявленные к Обществу о признании действий ООО Центр реабилитационной техники «Диапазон» по внесению изменений в ЕГРЮЛ, которые являются последствием совершения договора купли – продажи.

Заявителем (и лицом, подписывающим форму 14001) при данном виде регистрационных действий является исполнительный орган общества, т.е. генеральный директор ООО ЦРТ «ДИАПАЗОН» ФИО5, которая и подала необходимый комплект документов в инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Симферополю и действовала от имени ООО Центр реабилитационной техники «Диапазон».

Так как при внесении в ЕГРЮЛ указанных сведений инспекция ФНС на основании ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" выдала заявителю лист записи. Исполнительный орган общества, его участники и ООО ЦРТ «ДИАПАЗОН» осведомлены, что 22.11.2017 внесены в ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 как участнике ООО ЦРТ «ДИАПАЗОН».

Согласно ч. 4.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ.

Ни от истца, ни от ООО Центр реабилитационной техники «Диапазон» не поступали возражения относительно регистрации изменений в ЕГРЮЛ за ГРН: 2179102379278 в соответствующий территориальный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации осуществлять государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Судебные акты, устанавливающие незаконность действий соответствующего территориального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации осуществлять государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, при регистрации изменений в ЕГРЮЛ за ГРН: 2179102379278, в материалы дела не представлены.

В связи с чем, суд отказывает в удовлетворении требований истца, изложенных в п.2 просительной части заявления.

При отказе в иске судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Не подлежат удовлетворению требования истца о возмещении судебных расходов в сумме 45000 руб., связанных с оказанием юридической помощи, поскольку судом принято решения об отказе в удовлетворении требований ФИО1, в связи с чем, суд отказывает в их распределении.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. В удовлетворении ходатайства ФИО1 о возмещении судебных расходов – отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус