Решение от 13 ноября 2018 г. по делу № А07-24901/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-24901/2017
г. Уфа
13 ноября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.10.2018

Полный текст решения изготовлен 13.11.2018

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шамсутдинова Э. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «РусИнтеграл» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «НефтегазСервискомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности в размере 6 675 000 руб., штрафа в размере 667 500 руб.

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «НефтегазСервискомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «РусИнтеграл» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца (ответчика по встречному иску) – ФИО2 по доверенности от 25.05.2017, директор ФИО3, паспорт;

от ответчика (истца по встречному иску) – не явились, уведомлены;

Общество с ограниченной ответственностью «РусИнтеграл» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НефтегазСервискомплект» о взыскании задолженности в размере 6 675 000 руб., штрафа в размере 667 500 руб.

До рассмотрения первоначального иска общество с ограниченной ответственностью «НефтегазСервискомплект» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РусИнтеграл» о признании договора недействительным.

Определением суда от 11.09.2017 встречное исковое заявление было принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным.

Определением суда от 21.12.2017 производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.

После поступления в суд экспертного заключения определением от 30.08.2018 производство по делу было возобновлено.

Истец по основному иску поддержал исковые требования, встречные исковые требования отклонил по доводам отзыва.

Ответчик по основному иску явку в судебное заседание не обеспечил, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, первоначальный исковые требования отклонил по доводам отзыва и дополнений к нему. Встречные исковые требования поддерживает, просит удовлетворить.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика (истца по встречному иску) по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что 23.10.2015 между ООО «РусИнтеграл» (продавец) и ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» (покупатель) заключен договор поставки, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя товар, а покупатель принимает и оплачивает товары на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с п. 1.3 договора ассортимент товара, его количество, сроки поставки, способ и цена доставки, а также иная существенная информация согласовываются сторонами и указываются в спецификации. Каждая спецификация оформляется в виде приложения к договору и является его неотъемлемой частью.

В соответствии с п. 3.3 договора покупатель осуществляет оплату каждой партии товара после поставки в течение 7 дней.

Поставка товара осуществляется продавцом на основании спецификаций путем отгрузки товара покупателю или указанному им лицу (грузополучателю). В момент передачи товара продавец предоставляет покупателю товарную накладную и счет-фактуру. Обязанность продавца передать товар считается исполненной в момент передачи товара покупателю или указанному им лицу (грузополучателю) и подписания товарной накладной (п.п. 5.1-5.3 договора).

К договору сторонами подписана спецификация, в которой согласованы существенные условия поставки: поставляемый товар – грунт с доставкой, стоимостью 445 руб. с НДС за 1 м3.

Истец указал, что во исполнение условий договора поставил ответчику 15 000 м3 грунта по товарным накладным № 8 от 23.10.2015 на сумму 4 450 000 руб., № 9 от 06.11.2015 на сумму 2 225 000 руб., всего на сумму 6 675 000 руб.

Ответчиком в нарушение условий договора оплата поставленного товара произведена не была.

В порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 17 от 24.11.2016 с требованием оплатить задолженность в течение 15 календарных дней с момента получения претензии.

Ответчиком долг в добровольном порядке не был погашен, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» с предъявленными требованиями не согласился, указал, что договор поставки и спецификация к нему от 23.10.2015, а также товарные накладные № 8 от 23.10.2015 и № 9 от 06.11.2015 сфальсифицированы истцом, поскольку ответчик данные документы в подлинниках не видел, не заключал и не подписывал. Подпись директора ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» в указанных документах учинена другим лицом. На основании изложенного, ответчик заявил ходатайство о фальсификации вышеперечисленных документов.

Кроме того, ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» обратилось со встречным иском о признании договора поставки от 23.10.2015 недействительным. В обоснование заявленных требований истец по встречному иску указал, что о существовании договора узнал только 06.12.2016 после получения претензии от ООО «РусИнтеграл». Подпись же действующего на тот момент директора ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» ФИО4 в договоре, спецификации и товарных накладных выполнена другим лицом с подражанием.

Истец по основному иску, возражая на доводы ответчика и заявление о фальсификации, указал, что ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» вводит суд в заблуждение. Так непосредственно перед заключением договора между сторонами велась переписка по согласованию условий поставки и цены. Также пояснил, что 20.07.2017 истцом было подано заявление о возбуждении уголовного дела по факту мошеннических действий со стороны ООО «Нефтегаз-Сервискомплект», выраженных в невыплате денежных средств за поставленный по договору поставки от 23.10.2015 товар.

Для проверки заявления о фальсификации и по ходатайству ответчика судом была назначена почерковедческая экспертиза, производство поручено ФБУ Башкирская лаборатория судебной экспертизы Минюста РФ.

На разрешение эксперта были поставлены вопросы:

- «Кем, генеральным директором ООО «НефтегазСервискомплект» ФИО4, или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО4 в договоре поставки б/н от 23.10.2015, расположенная в разделе договора «Адреса и банковские реквизиты сторон» в графе «Генеральный директор_______/ ФИО4.»

- «Кем, генеральным директором ООО «НефтегазСервискомплект» ФИО4, или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО4 в спецификации к договору поставки б/н от 23.10.2015, расположенная в абзаце «Покупатель ООО «НефтегазСервискомплект» в графе «Генеральный директор_______/ ФИО4.»

- «Кем, генеральным директором ООО «НефтегазСервискомплект» ФИО4, или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО4 в товарной накладной № 8 от 23.10.2015 на сумму 4 450 000 руб., расположенная в графе «Груз принял________».

- «Кем, генеральным директором ООО «НефтегазСервискомплект» ФИО4, или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО4 в товарной накладной № 9 от 06.11.2015 на сумму 2 225 000 руб., расположенная в графе «Груз принял________».

- Соответствует ли давность договора поставки б/н от 23.10.2015, спецификации к договору поставки б/н от 23.10.2015, товарной накладной № 8 от 23.10.2015, товарной накладной № 9 от 06.11.2015 дате, указанной в этих документах как дате их составления.

Заключением эксперта на первые 4 вопроса даны ответы о том, что подписи в договоре поставки от 23.10.2015, спецификации от 23.10.2015, товарных накладных от 23.10.2015 и от 06.11.2015 от имени ФИО4 выполнены не самим ФИО4, а другим лицом с подражанием подлинной подписи.

В ответе на 5 вопрос относительно давности изготовления документов эксперт пояснил, что установить соответствие времени выполнения документов проставленным на них датам не представляется возможным по причине непригодности объектов для исследования по имеющейся методике.

Вместе с тем, заявив о фальсификации подписи ФИО4 в названных документах, ответчик по основному иску вопрос о назначении экспертизы оттисков печати на предмет их подлинности не ставил.

Более того, принадлежность печати № 5, проставленной на спорных договоре, спецификации и товарных накладных, обществу ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» ответчик по основному иску не отрицал - ни в судебных заседаниях, ни в одном их представленных пояснений в ходе рассмотрения настоящего дела.

О том, что печать ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» была изготовлена в единственном экземпляре, других печатей с момента регистрации общества не изготавливалось, печати всегда находятся у директора, никому не передавалась, ответчиком по основному иску также не утверждалось. Доказательств выбытия печати ответчика по причинам, от него независящим, в том числе в результате ее кражи, в силу ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оттиски печати №5, содержащиеся в документах, о фальсификации которых заявлено, принадлежат ООО «Нефтегаз-Сервискомплект».

Относительно заявления о сфальсифицированной подписи истец по основному иску указал, что подписанный со своей стороны договор и накладные им были переданы ответчику по месту исполнения (поставки грунта) на Объекте, и возвращены последним по факту подписания. Никто из сотрудников ООО «РусИнтеграл» при подписании ответчиком документов и проставлении на них печати не присутствовал.

Таким образом, истец по основному иску и не утверждает, что все спорные документы были подписаны именно ФИО4, поскольку, с учетом масштабов деятельности предприятия ответчика, директор последнего не находится на Объекте. Полагает, подписал работник, расшифровку подписи не поставил. Печать принадлежит Ответчику. Однако поскольку истцу в дальнейшем переданные вместе с товаром документы были возвращены уже с подписью и печатью контрагента, он посчитал товар принятым и, соответственно, ожидал от ответчика встречного исполнения обязательств в виде оплаты товара.

Вышеизложенные обстоятельства, а также имеющиеся в материалах дела доказательства, послужили основанием для отказа в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит первоначальные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, а встречные исковые требования подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Как установлено ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506).

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

В спецификации от 23.10.2015 стороны согласовали наименование и стоимость товара.

Таким образом, учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки во взаимосвязанных документах (договор, спецификация), суд приходит к выводу о заключенности договора поставки от 23.10.2015.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455).

Договор поставки является одним из видов договора купли-продажи и к нему в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса об этом виде договора.

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В статье 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" установлено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, являющимися первичными учетными документами (товарные накладные, акты приема-передачи).

Факт поставки товара продавцом и получения его покупателем получения подтвержден товарными накладными № 8 от 23.10.2015 и № 9 от 06.11.2015, которые содержат подпись лица, принявшего товар, заверенную оттиском печати ответчика по основному иску.

Как судом уже было указано, факт принадлежности печати, проставленной на товарных накладных, обществу «Нефтегаз-Сервискомплект» ответчиком по основному иску не оспорен.

С учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для критической оценки договора, товарных накладных не имеется.

В качестве дополнительных доказательств поставки товара истец по основному иску представил договор № 1 от 01.10.2015 на возмездное оказание услуг механизмами и автотранспортными средствами, заключенный между ООО «РусИнтеграл» (заказчик) и ООО «Приоритет» (исполнитель), согласно которому исполнитель обязуется выполнять услуги по вывозке грунта, а заказчик обязуется оплатить произведенные услуги. Истец указал, что ООО «Приоритет» в интересах ООО «РусИнтеграл» поставил на объект ООО «Нефтегаз-Сервискомплект» грунт, принятый последним по товарным накладным № 8 от 23.10.2015 и № 9 от 06.11.2015. Грунт возился транспортном ООО «Приоритет», что подтверждается представленными истцом путевыми листами.

Местом разгрузки в представленных путевых листах указано месторасположение объекта ответчика: котлованы в районе д. Подлесное, д. Починок, полигона ТБО пгт. Юрино Юринского района Республики Марий Эл.

При таких обстоятельствах истец в силу п. 1 ст. 307, п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать встречное исполнение от ответчика в виде оплаты поставленного товара.

Довод ответчика по основному иску о том, что правоотношения по поставке грунта сложились между ООО «РусИнтеграл» и ООО «Приоритет», что подтверждается решением суда по делу № А07-719/2017, судом признан необоснованным. Из текста указанного решения не прослеживается взаимосвязь основания и предмета спора по делу № А07-719/2017 и настоящего дела.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По смыслу ч. 1 ст. 64, ч.ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Стороны, согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Изучив во взаимосвязи представленные доказательства, суд находит факт поставки истцом по основному иску грунта и принятия его ответчиком доказанным.

При этом довод ответчика по основному иску об отсутствии правовых отношений с истцом и недействительности договора поставки от 23.10.2015 суд считает недоказанным.

На основании изложенного первоначальные исковые требования о взыскании суммы задолженности за неоплаченный товар подлежат удовлетворению в размере 6 675 000 руб.

На основании изложенного, встречные исковые требования о признании договора поставки от 23.10.2015 судом удовлетворению не подлежат.

Истцом по основному иску также заявлено требование о взыскании с ответчика штрафа в размере 667 500 руб.

Согласно п. 6.3 договора в случае нарушения покупателем п. 4.2.4 договора продавец вправе потребовать от покупателя уплаты штрафа в размере 10% от стоимости товара, указанного в соответствующей спецификации.

На основании пункта 1 статьи 330 названного Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Неустойка – это акцессорное (дополнительное) требование к основному обязательству.

В силу статьи 331 названного Кодекса соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Расчет судом проверен, признан верным. Ответчиком не оспорено.

Оснований для переоценки не имеется.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств несоразмерности не представил.

В отсутствие доказательств несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком, с учетом добровольного определения сторонами договора размера ответственности за нарушение принятых обязательств (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд не усматривает оснований для применения к данному конкретному спору положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, требование о взыскании штрафа подлежит удовлетворению в размере 667 500 руб.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РусИнтеграл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НефтегазСервискомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РусИнтеграл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность в размере 6 675 000 руб., штрафа в размере 667 500 руб.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «НефтегазСервискомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РусИнтеграл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НефтегазСервискомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 59 713 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НефтегазСервискомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФБУ Башкирская ЛСЭ Минюста России судебные расходы за проведение экспертизы в размере 21 224 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Э.Р. Шамсутдинов